沽宁城是一座十万人口的沿海小城市。中共地下党员欧阳山川与思枫扮成夫妻住在一起，沽宁首富高三宝的女儿高昕组织学生游行宣讲抗日。城外，一队日本兵在窦村进行了残忍的屠杀。四道风与车行行霸廖金头发生纠葛。美籍华人何莫修来到高三宝家，并对高昕一见钟情。
窦村村民窦六品的所有亲人在“屠村事件”中被杀，此生只剩唯一一件事情就是杀鬼子报仇。高三宝以为鬼子已经撤退，设宴给守备军庆功。四道风惩治了廖金头后，他俨然成了沽宁车夫的龙头。欧阳山川与思枫同时发现鬼子扮成了乞丐混入了城里。
守备军并没有意识到，日军已经逼近了沽宁城。而在城外，欧阳已经与日军展开了殊死搏斗。思枫决定独自返回沽宁抗击日军，被日军击中，倒在人群中奄奄一息。本是来会场看热闹的四道风被卷入了杀戮之中，一个曾经遇见过他的日军来追杀他，大风为了救四道风而被日军打死。
欧阳和六品边打边往会场方向转移，无奈巷口都被日军机枪手堵死。杀红眼的四道风与欧阳相遇，他手上的日本军刀与欧阳手上的日式手枪让彼此产生误会，险些自相残杀。蒋武堂的守备军并非全无战斗力，日军偷袭失败在大风的灵位前，四道风等人发誓给大风报仇。
第一次看到残杀与鲜血的高昕被这些场景吓坏了，何莫修想借此契机带高昕去美国却遭到高昕的拒绝。请来枪的四道风邀请欧阳做自己的“军师”，帮他一起打鬼子。沽宁海滩，李六野在交易一项大生意。日军的这次奇袭彻底打灭了守备团的士气，沽宁首富高三宝主动捐出家当打鬼子。
四道风与欧阳不欢而散，六十七团军官鲍廷野来投奔守备军司令蒋武堂，欧阳发现一批数目不详的鬼子在沽宁潜伏着。守备团只顾高兴的迎接城外的友军，完全放松了城内的警惕，一群群乔装的日军夜间出没在小巷中，开始了酝酿已久的攻城行动——直捣沽宁守备军司令部。
耗尽力气的欧阳再次被四道风救下，四道风无意的枪声给守备军报了信。日军闯进了女中学生唐真的家里，唐真用剪刀杀死了警戒的日军，并将整个小楼炸踏。阳摆脱了四道风的纠缠，赶往沽宁守备军司令部。
蒋武堂冲出守备区迎接六十七团团长陈少堂，陈少堂向蒋武堂历数多年来在国军派系斗争中受到的委屈，并向蒋武堂提出投降日军的“曲线救国”要求。而此时沽宁阵地已经被炸成了一片火海，守备军吴参谋带着阵地上的残兵向城内撤，被冒牌“担架队”阻断归路。日军将蒋武堂重重包围，欧阳和龙文章突然袭击日军，乱军中救出蒋武堂。
蒋武堂、龙文章与欧阳商量对策，决定让欧阳进城将守备军残部接出沽宁，蒋武堂龙文章二人在城外接应。日军发现了高昕，冲上前去意图轮奸，高三宝一怒之下取出收藏的猎枪准备以死相拼。
欧阳、四道风等人带着守备军和小乞丐进入地下室，邮差神秘的指引欧阳到一个特别的小屋里休息，他进去一看，住在里面的伤员正是自己日思夜想的思枫。日军占领沽宁后，将所有市民赶出家门，强迫他们恢复工作，指挥官长谷川想将这座极具发展潜力和战略地位的港口城市完全为日本帝国服务。
