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盛天泽是已经传承百年，名震华北的京剧戏班’“盛家班”的老班主，膝下有一独子名叫盛忠豪，盛天泽对他寄予厚望，希望他能传承衣钵，可是盛忠豪却因年幼顽劣，整天满脑子都是英雄情结。这一日清晨，盛忠豪又趁着师兄弟们练晨功的时候，偷偷跳窗出去玩耍，等盛天泽过来叫他起床的时候，只看到了他匆匆溜走的背影，盛天泽无奈地摇头叹气。盛忠豪一路玩耍，看到有一老人（老犁头）在逮蛐蛐，只因洞口太小始终无法抓出来，盛忠豪好奇地凑过去，冲着洞口撒尿，蛐蛐居然自己爬了出来。老犁头拿到了心仪的蛐蛐，很开心，不由得哼起了小曲，盛忠豪以为他也是戏班唱戏的，没想到老犁头竟然勃然大怒，称自己是清末慈禧时期的御前带刀侍卫，他刚想继续吹嘘自己想当年的丰功伟绩。只见盛忠豪很不耐烦地趁机溜走，老犁头急忙追赶，他步伐敏捷，速度极快，很快就将盛忠豪逮到，盛忠豪很佩服老犁头的身手，老犁头也很喜欢盛忠豪的聪明机灵，又见他骨骼不错，是练武的好材料，两下一拍即合，盛忠豪拜老犁头为师，老犁头则随盛忠豪进了盛家班。就这样，盛忠豪一边跟着师傅习武，一边跟着父亲学文学戏。一转眼，十五年过去了，盛忠豪已经成了盛家班的头牌武生，可是他还时刻怀揣着当英雄的梦想。这一天，既是龙家集龙西城老爷的寿辰，也是虎啸山大当家蒋有财上山的第十五个年头的日子，他们都想邀请盛家班唱堂会助兴。只因龙西城有约在先，盛天泽只好回绝了蒋有财。此时，盛忠豪扮演的赵云正在长坂坡与曹军激战，他精彩的演出获得台下众人阵阵鼓掌叫好，也赢得了龙西城的大加赞赏。这时候，从侧门进来一个身穿西装，英姿飒爽的小少爷，原来，她是龙西城的女儿龙梅，从小被父母宠爱有加，又练得一身的好武功，却偏偏喜欢女扮男装，外人根本看不出她就是个女儿身。龙梅对台上的京戏表演很不屑，她认为那些都是花拳绣腿，又眼见父亲看得津津有味，只好变魔术来引得父亲连连叫好。与此同时，虎啸山的蒋有财因为刁三儿没能请来盛家班而大发雷霆，眼见酒席已经摆好，戏台也搭好，可是盛家班却让他在兄弟们面前失了面子，随即将一腔怒火全撒在刁三儿身上，对他拳脚相加，吓得刁三儿马不停蹄地带人赶往龙家集抓人。刁三儿他们走后不久，蒋有财不放心，就亲自带人下山找盛家班算账。盛忠豪的戏唱完了，台下的众人鼓掌欢呼，可是盛忠豪竟然不等谢幕，就匆匆下台了，结果又招来众人骂声一片，龙西城也很纳闷，盛天泽赶忙上台和众人连连赔礼道歉，又让徒弟甄玉环和文立轩演出《柜中缘》，才渐渐平息了他们的怒气。原来，盛忠豪早已厌倦了台上当英雄，台下却窝窝囊囊的日子，他懊丧地走下戏台，全然不顾贞娘的好言相劝，贞娘是盛天泽收养的孤儿，也是盛忠豪的未婚妻。当盛忠豪听说父亲因为回绝了虎啸山的堂会而担心的时候，他信誓旦旦地要把土匪打得人仰马翻，盛天泽听到他的话，气得要举棍打他，多亏贞娘拦下，盛忠豪才得以逃开。台上甄玉环的戏刚唱完，只见龙梅手执红丝带，天女散花一跃飞到台上，她借机调戏甄玉环，正当文立轩无可奈何的时候，盛忠豪冲出来和龙梅打在一处，龙梅不敌，随即举枪打向了舞台两边的幕布，两条贺寿的对联应声落下，她精彩的表演引得台下众人齐声喝彩。原来，她是用这种方式给父亲贺寿，盛忠豪负气离开，被怒气冲天的盛天泽罚跪，接着又是一顿毒打，多亏师傅的苦苦求饶，他才得以解脱。盛家班一行人离开龙家集，行至半路，就遇到刁三儿等人的围追堵截，尽管盛天泽百般解释，刁三儿早已气急败坏，举枪打死了两个戏班的人。这一下彻底激怒了盛忠豪，他和师傅奋起抵抗，将土匪打跑。他们刚想撤离此是非之地，迎面遇到了蒋有财汇合刁三而一起冲过来，盛天泽悄悄嘱咐盛忠豪趁机逃走，盛忠豪年轻气盛，根本不听，只是全力和土匪决一死战，他打死了土匪数人，自己也被打伤了，师傅趁乱带他逃进小树林，蒋有财将剩下的人全部押回山寨。盛忠豪只是受了皮外伤，经过简单包扎以后，他就急急火火地要去救人，师傅劝他不要去冒险，因为土匪人多势众，此去只会白白送死。最后，两人商议决定，盛忠豪去找龙西城求救，师傅则去山寨探听情况。盛家班的人被带到山寨，尽管盛天泽一再解释，又苦苦求饶，可是蒋有财根本听不进去，坚持要杀盛天泽，贞娘，甄玉环和文立轩都争着替他去死，引得土匪们一阵阵戏谑与嘲笑。
蒋有财阻止了他们的争先恐后，他决定用一个人的死来了解这次恩怨，并且让他们三人抓阄决定。此时，盛忠豪急匆匆地来到龙家，龙西城不在家，只有龙梅在，盛忠豪只好向她借枪，并且发誓不会用枪干坏事，龙梅才答应了他的请求，盛忠豪挑了两把新式手枪和子弹，谢过龙梅之后，盛忠豪便马不停蹄地离开了龙家去和师傅汇合。蒋有财命令贞娘先抓阄，她居然真的抓到了死字，她跪谢了养父盛天泽的养育之恩后，被人拖了出去，蒋有财又把其他人关了起来。到了深夜，盛忠豪和师傅汇合以后，他们悄悄潜入山寨，盛忠豪和师傅袭击了巡逻的土匪，然后他们俩分头行动。盛忠豪挟持了其中一个土匪到后院找到了盛天泽和戏班的人，盛忠豪打开门锁救出了盛天泽他们，大家一起向外逃走。此时，贞娘被蒋有财五花大绑在他的房间。原来，蒋有财垂涎贞娘的美貌，他让人做了三个死字阄，又故意让贞娘先抓，就为了把贞娘抢出来做他的压寨夫人，贞娘誓死不从，拼命反抗，蒋有财借机百般调戏贞娘。盛忠豪带着盛家班的人在逃走的时候，不小心被土匪发现，土匪立刻鸣枪警示，蒋有财听到枪声，只好丢下贞娘赶了过去。师傅听到枪声也过来和他们汇合。天已经蒙蒙亮了，大家正在拼命往山下逃，盛忠豪突然发现贞娘不在队伍里，他们将贞娘遇害的事告诉了盛忠豪，盛忠豪悲痛万分，想回去为贞娘报仇。此时，蒋有财带人追上来围住了他们，盛忠豪气得大叫，口口声声要为贞娘报仇，可是，土匪人多势众，而且还有枪，戏班的人都是赤手空拳，根本不可能虎口脱险。盛忠豪提出和蒋有财单挑，如果他赢了，让蒋有财放了戏班的人，蒋有财答应，他们俩开始比剑，结果蒋有财惨败，被盛忠豪打翻在地，刁三儿一怒之下命人杀了盛忠豪他们，师傅趁乱挟持了二当家，掩护盛忠豪他们离开。蒋有财不甘心就这么放走他们，他起身瞄准了盛忠豪，师傅发现后一急之下，将二当家推到枪口下，蒋有财击中了二当家，正在土匪慌乱之际，师傅也跟上了盛忠豪他们。土匪们又开始穷追不舍，师傅一把将盛忠豪推开，他要断后掩护大家。只见师傅自己只身一人和土匪展开血战，终因寡不敌众，身中数枪，倒在血泊之中，师傅死了。盛忠豪哭着被大家强行拖走，就在他们逃走的时候，盛天泽又为盛忠豪挡了一枪。二当家因为身上的金锁挡住子弹，躲过了一死。盛家班死伤惨重，所剩无几，土匪还在苦苦追赶，就在这危机时刻，盛忠豪看到龙梅带人赶来救援，他们用手枪加手榴弹，对土匪展开强力猛攻，最终将土匪击退。此时，盛家班只剩下甄玉环，文立轩，盛忠豪还有奄奄一息的盛天泽，盛天泽自知自己快不行了，既后悔自己的委曲求全，让盛家班落得这样的下场，又嘱咐盛忠豪不许找虎啸山庄的土匪寻仇，否则自己死不瞑目，他不想儿子白白送死，他一心只要盛忠豪重振盛家班。盛忠豪坚决不同意，但是经不住盛天泽的苦苦哀求，盛忠豪只好答应了爹的请求。最后，盛天泽让他们三人去天津找师叔盖天长，然后重振盛家班。盛天泽艰难地说完最后一句话，就咽气了，三人急得嚎啕大哭。龙梅在一旁看到此情，心里也不是滋味，蒋有财回到了山寨，大夫给他包扎好伤口，幸好没有伤到内脏，正在这时候，死里逃生的二当家回来了，蒋有财和二当家解释当时开枪实属无奈，受伤的刁三儿也带人回到山寨，他告诉蒋有财，盛家班逃跑了三个人，其他全部杀死了，还是招来蒋有财一顿臭骂，刁三儿很无奈地解释，因为半路杀出一伙人出手相救，才让他们得以逃脱，蒋有财立刻下令一定要查清楚那一伙人的底细。
侥幸逃生的盛忠豪师兄妹三人怀着悲痛的心情埋葬了盛天泽，师妹甄玉环哭着劝盛忠豪要振作，遵从师傅的遗愿，去天津找师叔，盛忠豪本来不想去，可是父亲临终的话他又不忍违抗。龙梅和她的手下也没有离开，她一直在旁边默默地陪着盛忠豪，又恐怕父亲龙西城担心，她让陈春妮回龙家集给父亲报平安，自己则准备带几个弟兄护送盛忠豪他们到天津附近的方正铺。随后，龙梅走过来劝慰盛忠豪，人死不能复生，他们两拨人各自点起篝火取暖，就这样在树林里过了一夜。死里逃生的二当家心里很苦闷，他一直对蒋有财朝自己开枪的事耿耿于怀，于是喝了一夜的闷酒。天亮了，两个手下进来见他这样，又趁机挑唆，觉得二当家太窝囊了，二当家深知自己寄人篱下，也只能忍气吞声。天一亮，盛忠豪和龙梅他们一行人马不停蹄地赶往天津，一路上见到都是从天津方向过来逃难的百姓，他们拖家带口，面色慌张，只是盲目地一直往南走，可是谁也不知道最后的目的地是哪里。盛忠豪从他们口中得知，日本人正在天津打仗。师弟文立轩觉得现在的时局兵荒马乱的，他们不应该再去天津冒险，建议从长计议，盛忠豪则鼓励他，一定要完成父亲的遗愿，并且商定，如果大家走散就去天津师叔家汇合。龙梅见逃难的百姓可怜，她于心不忍，拿出所有的钱财送给他们，结果百姓们纷纷围过来求助，龙梅只好把手下和盛忠豪他们身上的钱全借过来，送给了百姓，盛忠豪眼见龙梅如此仗义，他也劝甄玉环拿出了他们去天津的盘缠和玉佩，分给了百姓。当龙梅得知玉佩是盛忠豪母亲留下的，又把它还给了盛忠豪。百姓们对他们千恩万谢，并且劝他们不要去天津，因为日本鬼子非常凶残，杀人不眨眼，他们谢过百姓的提醒，依旧往前赶路。很快，他们就来到了方正铺，龙梅决定到自己家的店里取钱还给盛忠豪他们，可是奇怪的是，大街上空空荡荡，一个人都没有，龙梅正纳闷的时候。只见日军押解百姓们迎面而来，盛忠豪想冲过去救人，龙梅觉得人手不够，劝他从长计议，盛忠豪只好作罢。原来，一个日本兵因为糟蹋民女被杀，日军就将百姓押解到广场空地上，叫嚣着让凶手出来，随后枪杀了两个百姓。盛忠豪气得咬牙切齿，他不想袖手旁观，决定冲进去救人。此时，穷凶极恶的日军又抓出5个百姓，正准备射击，有一男人站出来承认自己杀了鬼子，立刻就被鬼子击毙，盛忠豪忍无可忍，与鬼子展开激战，因为鬼子人太多，他们只能一边还击一边撤退，盛忠豪让甄玉环和文立轩他们先走，自己留下来和鬼子死拼。盛忠豪救下险些被鬼子手榴弹炸到的龙梅，两个人冒着枪林弹雨一起撤离到安全的地方。文立轩和甄玉环被鬼子追赶，很快和盛忠豪他们走散了，他们俩看到鬼子的摩托车和汽车队从旁边经过，只好先躲了起来。晚上，龙梅和盛忠豪躲在一个破房子里，龙梅把烤好的野鸡给盛忠豪吃，盛忠豪却因为一直担心师弟和师妹的安危，根本没有心情吃，龙梅劝慰他，因为是他们俩是先一步跑掉的，现在肯定是安全的。盛忠豪闷闷不乐地和龙梅说出自己失去父亲的心痛，想起自己年少轻狂的悔恨，盛忠豪发誓要遵照父亲遗愿，重整盛家班。龙梅和他要来酒一起喝，盛忠豪把龙梅当兄弟一般，开始推心置腹地聊天，龙梅一问起师傅老犁头，盛忠豪随即打开了话匣子，师傅浪迹天涯，行侠仗义，为了教自己武功和兵法，甘愿加入盛家班打杂。随后盛忠豪拿出自己的传家宝剑，龙梅看见宝剑寒光闪闪，异常锋利，上面刻着“一剑横空星斗寒”，不由得啧啧赞叹。原来盛忠豪的祖先是抗倭名将戚继光手下的总兵，他小时候发誓要像先祖一样当英雄。可是现在他只能放弃自己的英雄梦，一心只想重振盛家班。龙梅鼓励他可以将自己的雄心壮志编进戏文里，鼓舞和激励别人成为英雄，盛忠豪听完很受鼓舞，他非常感激地看着如知己般的兄弟龙梅。最后，龙梅又说到甄玉环，盛忠豪承认和甄玉环是青梅竹马，他们早已私定终身，可是他爹坚决不同意。龙梅觉得盛忠豪有情有义，决定送盛忠豪去天津，并且送给他怀表以备不时之需，见盛忠豪不收，龙梅就把它当做日后见面的信物，之后两个人一起吃烤鸡，愉快地度过了一夜。此时，甄玉环也在担心着盛忠豪，文立轩一边劝她，一边脱下自己的衣服为她御寒，他们商定去天津等盛忠豪，甄玉环只能虔诚地祈祷盛忠豪能够平安。天亮了，龙梅醒来只看到盛忠豪留下的玉佩，人却早已不见了踪影，龙梅只好悻悻地离开。盛忠豪返回树林也没有找到甄玉环他们，他想起之前的约定，料想他们一定会去天津和自己汇合，随即决定也赶往天津。这时候，几名被日军打散的国军，他们看到有天津方向的路标，为了避开日军追踪，他们将路标打乱了方向，甄玉环他们走到这里，按照错误的天津方向指示继续出发。盛忠豪来到天津，又困又饿，很想吃一碗打卤面，可是身上只有龙梅留给他的怀表，他正犹豫的时候，看到对面饭馆几个国军士兵不但吃饭不给钱，还嚣张地砸了饭店的碗。
盛忠豪眼见国军嚣张跋扈地吃霸王餐，心生一计，他紧紧跟随范团长手下那几个掉队的国军士兵，看准时机劫持了因为闹肚子独自离开的钱贵，将他打晕，抢了他的枪，换上他的军装，盛忠豪又返回那个饭店。饭店的老板和小二正在算计饭店的损失，眼见盛忠豪又回来了，顿时心惊胆战地将饭菜送上。钱贵醒来，和兄弟们讲了自己的遭遇，他们决定一起返回找盛忠豪报仇。此时，盛忠豪已经酒足饭饱，先是假装到处找钱，然后把缴获钱贵的手枪抵押在饭店里，最后大摇大摆地离开了。老板早已吓得魂不附体，让小二赶快把枪埋掉以绝后患。钱贵他们在街上正好遇到盛忠豪，双方厮打在一起，被小野带领巡逻的日军发现，其他人仓皇逃走，只剩下钱贵和盛忠豪被日军抓走，小野还拿走了盛忠豪的宝剑。龙西城得知龙梅独闯虎啸山的事，心急如焚，继而气得对陈春妮大发雷霆。这时候，龙梅开开心心地回来了，龙西城看到女儿安全地回家，刚才的怒气早已消了一半，龙梅面对怒气冲冲的龙西城，一边撒娇，一边敬茶，可是龙西城就是不买账。龙梅又假装哭诉自己怎么九死一生才脱险，龙西城立刻心软了，拉起淘气的龙梅，龙梅开始喋喋不休地讲述自己杀土匪，除鬼子的英雄壮举，龙西城既担心又惊喜。龙西城说起被赶走的大儿子，母亲急得大哭，龙梅不明白当初是因为什么原因赶走的大哥，只好好言相劝龙西城，临走前扔给龙西城一只蜥蜴，惊得龙西城哭笑不得，他对这个女儿是又疼又气，无计可施。盛忠豪和钱贵他们被押到日军的采石场劳动营，日本人准备用这些石头去修飞机场，以便于日军顺利进入中国为非作歹。采石场已经有很多中国劳工。日军大岛茂联队长正在审问一个抗日人士， 逼问他来宛平城的目的，那人对他怒目而视，视死如归，大岛茂茂愤怒地将他掐死。因为日军刚刚占领宛平城，恐怕一时难以制服当地的百姓，宫本向大岛茂提议可以收编土匪和帮会治理宛平的治安，大岛茂将此事交给宫本处理。此时，小野将盛忠豪的宝剑当礼物送给了大岛茂茂，大岛茂看后非常喜欢，随即决定去采石场。与此同时，在采石场，小野又在滥杀无辜，盛忠豪看在眼里，气在心里。他和钱贵两个人患难见真情，形成了统一战线，经过商议决定一起逃出去，可是盛忠豪心里一直惦记自己的宝剑。这时候，大岛茂带人来到采石场，他命令小野把穿军装和食指由老茧的人都抓出来，钱贵试图逃过去，结果一眼就被鬼子发现，他又和盛忠豪押在一起，钱贵深知鬼子的惨无人道，和盛忠豪商量着见机行事准备逃走。果然，大岛茂用两个活人当练刀的靶子，盛忠豪面对他们滥杀无辜非常生气，结果鬼子又要抓5个，其中有一个人想逃走，被当场击毙。盛忠豪忍无可忍，大骂大岛茂不是男人，要和大岛茂单挑。盛忠豪使出看家本领与大岛茂对打，大岛茂茂快败下阵来，钱贵也趁机悄悄和大家商量，准备和鬼子死拼。此时，盛忠豪骑在大岛茂的脖子上，对他拳打脚踢，大岛茂一怒之下取出刀冲盛忠豪劈过来，盛忠豪轻松夺下他的刀。钱贵和大家也奋起反抗，和鬼子展开肉搏战，盛忠豪他们越战越勇，可是眼见鬼子大部队来了，他们只好撤退。龙梅沐浴之后，一头长长的秀发，越发美丽动人，陈春妮无意中看到玉佩，就和龙梅打趣，龙梅一直担心盛忠豪，让春妮打听盛忠豪的下落，结果又遭到她的取笑。龙西城听说日本人已经占领宛平城，要收编附近的土匪和帮会，龙西城担心日军又朝一日会打倒龙家集，命人去打探消息。这时候，一袭男装的龙梅过来和龙西城要钱出去吃饭，她见爹犹豫，又是撒娇又是耍赖，龙西城拗不过，只好答应她。
龙西城顺手从管家手里拿过钱袋子，取出钱给龙梅，龙梅假装只要一块银元，趁机施诡计将钱袋子夺下来，高高兴兴地跑走了，龙西城被她调皮的样子逗得哈哈大笑。甄玉环和文立轩他们走错路，再加上几天没有吃东西，甄玉环已经有气无力，但是还时刻担心盛忠豪的安危，直到最后饿晕过去了。文立轩赶忙去给她买馍，因为战乱，一个馍都要四个铜板，可是他只有两个铜板，善良的老板送他一个馍，一碗水，甄玉环看到馍，一把抢过来狼吞虎咽，她被噎得不住地咳，文立轩很心疼地看着她。在龙家集，龙西城和龙梅的慷慨仗义远近闻名。这一天，龙梅和陈春妮他们一来到大街上，就被小朋友围起来，他们大声喊着“梅姑娘娘长命百岁，嫁个郎君做高官”，龙梅开心地打赏这些小朋友，没想到一个乞丐模样的人也来领赏，龙梅认出是当兵入伍的龙老九，他因为吃不了苦当了逃兵，龙梅大方地给他钱。市场上做生意的人都争相把自己家的特产送给龙梅，龙梅发完自己的钱，又收走手下身上的钱，买下他们手里所有的东西，直到最后有人拿来自己家百年古树结的仅有的两个苹果，尽管那人一再强调是送给他们父女品尝的，龙梅全身只剩下盛忠豪的玉佩了，她实在不舍得，只好把自己的帽子送给那人。由此可以看出，龙家集的百姓们对龙梅和她爹是多么的感恩戴德。盛忠豪来到天津师叔家的时候，偌大的盖府只剩下一个为师叔守灵的管家。原来，在天津，盖天长因为戏唱得好，是无人不知无人不晓，每当他唱戏的时候都是万人空巷，日本人占领宛平以后，即派汉奸苟包子找师叔去日军的庆祝大会上唱戏，师叔断然决绝，并且吞碳毁喉，苟包子一气之下打死了师叔。盛忠豪很钦佩师叔的英雄气节，更加痛恨日本人和汉奸，临走，盛忠豪嘱咐管家，如果见到师弟和师妹，就转告他们，自己已经回老家神泉镇，他要重振盛家班，因为那里是盛家班的发源地，说完，盛忠豪就离开了。虎啸山的大当家蒋有财已经被日军收编，并且任命他为保安团司令，宫本是他的顾问。这一日，蒋有财，宫本，和大岛茂在日本茶楼一边喝酒一边欣赏日本歌妓跳舞，宫本拿出通缉令，蒋有财认出是盛忠豪，蒋有财和大岛茂都恨盛忠豪，蒋有财发誓要杀死盛忠豪，大岛茂要求将其活捉，他还要再和盛忠豪比试一次。在天津饭庄，苟包子正和伪军庆祝自己高升为大队长，手下的伪军极力恭维他，苟包子被夸得晕头转向，竟然恬不知耻地要誓死效忠皇军。此时，盛忠豪来到天津饭庄，他打晕了店小二，借给苟包子他们上菜的机会，用匕首挟持苟包子，命令他将伪军逼退，盛忠豪打死苟包子，为师叔报了仇。蒋有财被人搀扶着回到了蒋府，他早已经喝得醉醺醺，再加上土匪们对他司令的称呼，更加让他如腾云驾雾般的晕，贞娘看他这样，吓得要走，蒋有财拦住贞娘，声称日本人在通缉盛忠豪，接着又逼着贞娘喝酒，并用枪指着贞娘，扬言要抓回盛忠豪，当着贞娘的面一刀一刀剐了盛忠豪。贞娘吓得跑回自己的房间大哭，当想到盛忠豪还活着，贞娘又很开心，最后不停地跪拜，祈求盛忠豪能够平安。盛忠豪到师叔的坟上拜别，告诉师叔大仇已报，九泉之下也可以安息了，随后他昂首阔步离开了。甄玉环他们本来已经饥寒交迫，疲惫不堪，结果又遇到大雨，只好停下来找地方避雨。直到此时，甄玉环才意识到他们可能走错路了，当文立轩准备去询问的时候，甄玉环又晕倒了，文立轩赶快带她去看病，才知道她是因为太饿，又受点风寒才晕倒的。他们询问医生才知道确实走错路了，此地距离天津已经好几百里，好心的医生不但没有收他们的诊疗费，还拿来衣服和馍，送他们离开。文立轩背着甄玉环走在大街上，两个人举目无亲，走投无路，再加上又累又饿，几乎到绝望的境地。等甄玉环醒了，文立轩把她放到墙角，并拿出馍给她吃，甄玉环猜到文立轩没舍得吃，她感动地哭了，此时此刻文立轩是她唯一的依靠，文立轩看她难受，只好和她一起分着吃。
文立轩看甄玉环不住地流泪，就讲起小时候师傅盛天泽说甄玉环是饿死鬼投胎的事，并且说她不但吃完自己的饭，还抢师兄的饭菜，甄玉环破涕为笑，他们决定第二天就赶往天津。一早，三个小混混发现了墙角熟睡的甄玉环和文立轩，他们看甄玉环很漂亮，就过来调戏她，口口声声骂文立轩是穷酸的书呆子，准备给文立轩钱，要带走甄玉环，文立轩誓死反抗，紧紧护着甄玉环。其中一个小混混拿出刀威胁他们，并且说只要文立轩从他们裆下面钻过去，就可以放文立轩他俩走，为了甄玉环，文立轩情愿忍受这胯下之辱，甄玉环感动地默默落泪，小混混们悻悻地走了。北平沦陷之后，日军进攻天津，天津的守城部队只抵抗了一天，天津就失守了，日军的下一个进攻目标必定是涿州，保定，以求控制平汉，津浦铁路的北段。范玉亭的五四六团一直是人们口中的“杂牌军”，于福海师长命令范玉亭的团在日军进攻的必经之路上防务，范玉亭很不满于福海的战略部署。因为他们只有一个团的兵力，而他们的防线宽十公里。范玉亭没有听从参谋长赵保民的建议，决定私自改变于福海的部署，他命令士兵放弃丘陵和水网地带的防务，集中一切兵力守住交通要道，凡是能通汽车，过坦克地方，一寸都不能丢。三营作为机动部队，如果发现日军迂回，要立即出击。盛忠豪回到了神泉，他在大街上看到两个国军士兵抢了一对孤儿寡母用来卖钱治病的鸡，遭到围观百姓纷纷指责，他们俩竟然举枪威胁百姓，盛忠豪气得跳起来，打倒他们俩，百姓们叫好鼓掌，盛忠豪从当兵的口袋里取出钱来，给了那对孤儿寡母。这时候，连长任赖峰带人赶过来，任赖峰是范玉亭手下一名英勇善战的猛将，人称“任疯子”。听到士兵歪曲事实的哭诉，任赖峰袒护自己的兵，就和盛忠豪据理力争，最后他们俩比试拳脚，几个回合下来，任赖峰被盛忠豪打倒，并且锁喉，士兵们吓得纷纷缴枪，盛忠豪让受欺压的百姓都上前报仇。有一个士兵趁乱溜回去报告了范玉亭，他听到任赖峰被打，感觉很纳闷，又很好奇，随即跟过来瞧看，只见任赖峰正低头被百姓教训。范玉亭一向治军严谨，他绝不允许自己的士兵祸害百姓，当他得知那两个士兵不但抢百姓的鸡还对人家拳打脚踢，范玉亭怒不可遏，命令将他们俩拉出去毙了，并且将包庇士兵的任赖峰一起处决。盛忠豪站出来替他们求情，参谋长也觉得任赖峰英勇善战，又多次立功，请求范玉亭饶了他。范团长最后决定以打军棍，关禁闭来处罚他们，并且将任赖峰降为排长，随后对着周围的百姓们深深地鞠躬道歉。盛忠豪刚要离开，范玉亭拦住他，要他去自己的团里当兵，盛忠豪不想当兵，就断然拒绝了，范玉亭很欣赏盛忠豪的仗义，他继续用激将法逼着盛忠豪和自己比试推手，以倒地为输，并且让参谋长立下字据为证，如果盛忠豪赢了，范玉亭放他海阔天空随便走，如果盛忠豪输了，就乖乖和他回去当兵，他们开始比推手，盛忠豪年轻气盛，很快范玉亭就败了第一局，但是盛忠豪没有将他打倒，接着就是第二局，你来我往几个回合之后，范玉亭趁机用脚将盛忠豪踹倒在地，盛忠豪不服，可是也只能按照字据约定去当兵。甄玉环和文立轩几经辗转终于来到天津，当看到通缉盛忠豪的布告的时候，甄玉环吓得六神无主，文立轩悄悄拉走她，他料定盛忠豪已经离开天津，文立轩提议先找个活干养活他们俩，然后再设法寻找盛忠豪。范玉亭将盛忠豪带到军队，当他穿上军装，一想到能上战场打鬼子，就感觉精神抖擞，浑身有使不完的劲，范玉亭叮嘱他要为国效力，不许当逃兵，参谋长则警告他要遵守纪律，一切行动听指挥，盛忠豪早已迫不及待，他打起背包跟着参谋长离开了。没想到参谋长竟然带他来到炊事班，将他交给老班长，并且悄悄向老班长转达范玉亭的话，说盛忠豪是爱尥蹶子的人。盛忠豪怒气冲冲地返回来找范团长理论，他口口声声称自己要去打仗，不要当伙头军，一边喊一边要脱下军装，范玉亭严肃地警告他，军人以服从命令为天职，要送盛忠豪去军事法庭接受审判，如果盛忠豪反抗，就地枪毙。盛忠豪被范玉亭的气势吓到，只好自认倒霉，他无可奈何又回到了伙房。其实范玉亭很欣赏盛忠豪，他这样煞费苦心就是要好好整整他，让他日后成为一名优秀的军人，参谋长很了解范玉亭的心思。盛忠豪回到炊事班，大家都在忙活，没人理他，他只好和老班长报告，老班长命令他去劈柴，盛忠豪和老班长要斧子，只见老班长以迅雷不及掩耳之势飞过来一把斧头，正好稳稳地插在木墩上，盛忠豪看呆了，他很佩服老班长。随后开始劈柴，嘴里还很不情愿地自言自语，别人去打仗，他却在劈柴。这时候，炊事班战士买菜回来，他们认出了盛忠豪。
盛忠豪认出是被自己抢了军装的钱贵，那天在采石场和盛忠豪分开以后，钱贵就又回到了部队，木楞等人不顾钱贵的劝阻，一拥而上围殴盛忠豪，盛忠豪奋力反抗，将他们都打翻在地。老班长过来制止他们，并且用不劈完柴，不准吃饭睡觉来惩罚盛忠豪。文立轩和甄玉环饥寒交迫，眼下唯一的想法就是找到能维持生存的活计，他们在路上碰巧遇到国军在抓挑夫，文立轩自告奋勇去报名，长官却因为他弱不禁风，细皮嫩肉而拒绝了他的要求，文立轩一心只想活下去，他苦苦哀求，并用真情打动了长官，长官最后还同意他带着甄玉环一起。眼看到了吃饭时间，钱贵他们都在吃饭，还故意端着饭菜来气盛忠豪，盛忠豪一赌气，也停止劈柴。老班长过来质问他为什么不劈柴，盛忠豪声称自己是来当兵打仗的，不想干这些。只见老班长把斧头抡圆了，扎起马步，一斧头下去，木头稳稳地应声裂开。钱贵他们都看呆了，老班长告诉盛忠豪不要小看劈柴，其实它和练剑是一样的，首先要腰马合一，手腕灵活，斧头要快，手法要准，盛忠豪看他讲得头头是道，不禁佩服得五体投地。文立轩挑着沉沉的弹药筐，踉踉跄跄地往前走，甄玉环拄着木棍跟在一旁。文立轩渐渐体力不支，刚停下来，就被随行的士兵打骂，甄玉环只好上前帮他分担，文立轩又站起来继续走，可是他已经累得直不起腰来，只能弯着身子慢慢移动。晚上，袁宝迟迟而归，向钱贵他们汇报打探来的消息，当他们得知盛忠豪打败任赖峰的时候，都半信半疑，钱贵想起盛忠豪在小树林和鬼子决战的事，直夸盛忠豪的武功厉害，他还是范玉亭亲自点兵，用计才将盛忠豪留在五四六团的，而且老班长和范玉亭关系不一般，范玉亭是特意让老班长帮着规制一下盛忠豪的。最后袁宝他们商议想好好教训盛忠豪，给他个下马威，让他清楚伙头军的厉害。老班长领着盛忠豪来到钱贵他们在的宿舍，老班长安排好刚刚离开，他们用被子蒙住盛忠豪的头，一顿暴打。到了第二天早上，宿舍所有人都脸上带伤，可是却都像什么都没有发生一样，一团和气，他们已经冰释前嫌，这才是不打不相识。等盛忠豪方便回来，大家都已经开始忙碌着准备做饭，盛忠豪惊奇地看到每一个战士都身怀绝技，就见洗萝卜的战士根本不用看就能准确飞进灶台的框里或者是战士的案板上，而且对方发现没洗干净也准确飞回来，他们配合默契，盛忠豪很佩服，觉得炊事班藏龙卧虎，他很服气决定留下来，随后心甘情愿劈柴去了。中途休息的时候，随队的医生给甄玉环看病，她是疲劳过度再加上营养不良，医生给了她药，文立轩精心照顾甄玉环，并且劝解甄玉环，他们俩注定要干大事的，这些磨难都是老天的考验，甄玉环心里一直惦记着盛忠豪，吃完干粮他们又出发了。老班长开始对盛忠豪进行训练，他让盛忠豪背着炊事用具跑步，大家给他加油，钱贵却嫌他跑得慢，又给他加码，让他继续跑。老班长嘱咐钱贵继续磨练盛忠豪，因为玉不琢不成器。休息的时候，盛忠豪和大家聊天，盛忠豪觉得炊事班这么累，为什么大家还心甘情愿留在这里，原来他们也和盛忠豪一样，佩服老班长，也都是因为老班长留下来的，就连范玉亭都对他毕恭毕敬的，盛忠豪决定晚上去探探底，看老班长到底是什么来头。夜里，老班长在自己独立的小院里，用锅铲子在练功，盛忠豪和钱贵他们悄悄爬上墙，只看到铲子在老班长手里上下翻飞，挥洒自如，老班长发现了他们，趁其不备，扬了他们一脸灰，并且叫住他们。老班长给他们讲述了自己的经历，解除了盛忠豪他们的疑惑。原来30多年前，老班长收留了一个快冻死的孩子，教他认字，习武，教他做人，那个孩子就是团长范玉亭。后来莫名其妙老班长成了犯人，就要被砍头的时候，范玉亭带人策马而来，救下老班长，并且带他来到部队。大岛将抓来的国军俘虏交给日军司令武藤雄一，让他拿俘虏来练习刀法，残忍的武藤将他们一个个杀死，丧心病狂的鬼子们竟然鼓掌喝彩，武藤想到还有那么多的中国普通百姓都可以练习，禁不住喜上眉梢。
此时，蒋有财来见武藤大佐，只见他低头哈腰，一副奴才样，武藤首先夸他顺应形势投靠了皇军，得知蒋有财是龙家集的人，命他以衣锦还乡的借口趁机攻下龙家集。原来日军将要向涿州，保定进军，龙家集是掌控津浦铁路的关键，武藤让蒋有财提前扫平龙家集，并且许诺给他当真正的司令，蒋有财信誓旦旦地表示即日攻打龙家集。与此同时，在龙家集，龙西城在看大公报，夫人端来熬了一天的红枣莲子汤给他喝，龙梅也正好打猎回来了，龙西城说日本人要打到龙家集，这里是祖祖辈辈繁衍生息的地方，即使毁家纾难也要保住龙家集，龙梅坚定不移地支持龙西城抗日。随后龙西城召集附近各镇镇长，自卫武装的首领以及乡绅祠堂商议抗敌大计，有人提议可以抗日，也有人胆小怕事，作为镇长的龙老爷说出自己屯田养兵的想法，愿意拿出所有家产，与日本血战到底，龙梅也鼓励大家要有脊梁骨，不怕流血牺牲，共抗外敌，激起所有人的爱国热情，大家同仇敌忾，决定一致抗日。炊事班买菜，买粮回来的途中，遇到了日军巡逻队的袭击，老班长带盛忠豪他们一边还击一边分散撤离，鬼子紧紧追赶。老班长三拳两脚就将跟踪的鬼子打晕，救下盛忠豪，然后他们一起跑，炊事班的战士们也都用自身的绝活和鬼子周旋，神出鬼没地打晕他们。这时候，听到枪声的任赖峰带人赶过来与日军展开激战，将剩余的鬼子全部消灭，大家一起离开，盛忠豪趁机拿走了鬼子一杆枪。甄玉环在河边给当兵的洗衣服，文立轩看到以后很疑惑。原来长官答应她，她每多洗一件衣服就可以减轻文立轩的一斤的重量，文立轩很心疼，决定和她一起洗。这时候，有两个战士过来取笑他们俩，并试图调戏甄玉环，文立轩和他们对打，甄玉环也帮着文立轩对付那两个人。此时，长官过来救下文立轩，并且打了那两个人，他嘱咐让文立轩和甄玉环要小心。突然，鬼子来了，他们俩一起逃走。晚饭的时候，盛忠豪首先感谢老班长救命之恩，老班长和大家一起庆祝今天打了一个小胜仗，并且让盛忠豪讲讲体会，盛忠豪觉得对敌作战要互相配合，要有团队精神。老班长见盛忠豪一整天都抱着那杆枪，他不知道这可是盛忠豪得来的第一把枪，盛忠豪跟老班长学打枪，结果不小心走火，枪被没收。第二天，战士们来吃饭，其中一个战士对饭菜不满意，大骂盛忠豪他们，他觉得自己在前线流血牺牲，盛忠豪他们却在这里偷懒，盛忠豪赶忙解释，并且承诺会向范玉亭请求改善伙食，还不停地和士兵道辛苦，很快平复了士兵们的怨气，老班长对盛忠豪的表现很欣慰。盛忠豪他们准备离开，小驴子让盛忠豪给刚从前线回来的任赖峰炒两个菜送过去，他只顾打仗没有吃饭，盛忠豪迅速炒好菜送了过去，并且按照任赖峰的吩咐收拾好桌子让他吃饭，任赖峰叫住盛忠豪，让他给自己擦皮靴，盛忠豪觉得他拿自己当奴才，很不服气，盛忠豪还给任赖峰带来好酒表示感谢，他先干为敬，随即就走了。在龙家集，龙西城和龙梅父女在进行紧张的军事训练，随时应对日军的进攻。任赖峰率领战士们对日军的305高地已经连续进攻两天，始终攻不下来。范玉亭命炊事班的战士送干粮和武器弹药到前线，好让任赖峰他们继续战斗。盛忠豪听到这个消息，非常兴奋，盛忠豪他们来到前线，战士们正和鬼子在激战，任赖峰让士兵撤下来，吃饱再战。盛忠豪亲自给任赖峰送来饭，任赖峰知道自己的酒丢了，他很生气，盛忠豪将自己的酒送给他，盛忠豪猜出他是因为失利在拿士兵出气，任赖峰为了让战士们吃好饭，派盛忠豪他们去前线警戒。此时，他们的第五次进攻又失败了。
文立轩和玉环继续流浪，沿途找活做糊口，因生得文弱没人要，好说歹说，不要工钱，只要一口饭吃，终于弄到一分码头下货的活。玉环则找到一家大户人家，给人洗衣服，收获比文立轩好很多。大户人家剩了许多饭和菜，玉环小心打包，用几枚铜钱打了一小瓶烧酒，带回桥洞下。晚上，二人吃了这顿“丰盛”的晚餐。文立轩喝醉了，说自己一个大男人不但不能保护自己心爱的女人，还要拖累她，真是百无一用。难过得伤心流泪。玉环为安慰他，假装兴致很高，说这样干下去，要不了多久就有路费了。还绘声绘色讲起大户人家宴席的事，说着说着，累得睡着了。文立轩不由眼眶湿润。
文立轩和玉环继续前行，来到一个集镇，熙熙攘攘，十分热闹，一个台子上，几个女兵又唱又跳。玉环二人饿得走不动了，此时玉环灵机一动，咱们不是会唱戏吗。她们那戏都有人看，我们大小也是一个名角，总不会比他们差，也该弄到一点铜板吧。立轩也恍然大悟，是啊，老话说黄金万两不如一艺在身，咱们饿了这么些天，怎么就没想到呢。当下二人唱起来，饿着肚子的立轩一串跟头翻过去，渐渐将另一边围着的一帮观众吸引过来。那台上演唱的正是雪倩领导的八路军宣传队。雪倩唱得正欢，忽见观众呼啦啦往一边跑掉一大半，纳闷起来。认真一看，原来是一男一女两个叫花子在唱戏。邱春雷和雪倩上前理论，恰好这时，吴司令和政委路过这里。吴司令邀请立轩和玉环加入八路军当文艺兵。二人确实无路可走，当下同意，一起分配在宣传队。雪倩见那两个出了自己洋相的戏子加入了八路军，还分配在自己手下，很不高兴，却又不得不服从。
