1938年，日军全面侵占山东，侵华日军大肆进犯益都，益都城危在旦夕。一只神秘的金盒经历曲折从日本运往山东，在日本武士的保护下，暗中潜入益都城。不料，途径山林却中了公孙贤的埋伏，一群神秘的黑衣人抢走了金盒。日军大佐冈村下令追回金盒，小鬼子寻迹追到白云山庄。此时，杨报国问询派二儿子杨二虎前去查看，公孙贤之子公孙宇也赶回家中，公孙贤负伤严重并在临死前将金盒交给杨二虎与公孙宇。两人在拿到金盒后遭遇日军的再度围攻，为了保护金盒，他们与日军展开殊死搏斗。在逃往益都的路上，得到了国民党守城卫士凌子云的帮助，遇见“媳妇”夏玲带领青年学生到前线支援抗战，在与小鬼子战斗的过程中，公孙宇被炮弹击中，生死未仆。
战火中杨二虎救出公孙宇，却在躲避日军追捕时弄丢了金盒，无奈，二人重返战地找回金盒。逃亡途中，发现凌子云部队伤亡惨重，杨二虎决定留下帮助凌子云抵御敌人进攻，两人以少敌多，混战中被日军层层包围，日军大佐冈村下令缉拿重犯。杨二虎机智躲过日军搜索，而不幸被俘的凌子云宁死不屈，不愿说出杨二虎及金盒的下落。敌军撤离之后，二虎在搜寻伤员时发现临死的老谭，对方交给他一块怀表，希望他能够替自己去接女儿谭青儿。公孙宇和夏玲掩护伤员撤退，公孙宇将金盒交给夏玲保管，自己回去找杨二虎，夏灵却被父亲软禁不许出门半步。日军大佐冈村追查重犯的同时，还派人到处寻找当初自己的救命恩人。杨二虎之父杨报国这才发现现如今的冈村大佐居然就是当年自己救过的“小跳蚤”。一场国仇家恨的恩怨就此展开。
杨大龙回武馆向父亲杨报国请安，逢日军大佐冈村兴师动众登门拜访，追忆孩提时光。家宴时，又巧遇机智躲过日军岗哨匆忙赶回武馆的杨二虎，见二虎一身血迹冈村顿起疑心。赤坂带队追到家中，为不暴露身份杨二虎设计在赤坂的酒中下泻药，赤坂丑态百出仓皇收场。杨报国派杨二虎务必取回金盒，二虎和公孙宇去往夏灵家酒厂，不料金盒被强子藏起来，并以金盒相要挟，让杨二虎救出凌子云，二虎答应。杨家大儿子杨大龙在得知后主动加入营救凌子云计划，筹谋过程中发现有人偷听，追赶时又被日军发现，杨大龙杨二虎默契的干掉了小鬼子，把“黑衣人”带回武馆，拷问其自称“侠盗”马小猴，并自愿加入抗日队伍，并对夏灵一见钟情。赤坂向冈村报告士兵失踪，并在其恩人杨报国的永兴武馆外发现疑似血迹，随即派赤坂前去打探，汉奸栾凤山协助调查。一队日军人马包围了永兴武馆，弓弩上弦，刀剑出鞘，令人窒息的紧张气氛之中，疑云重重。
永兴武馆外的血迹引起了日本人的怀疑，赤坂、栾凤山以日军被杀为由前来武馆要人搜查，杨报国谎称是因为给冈村大佐打野兔而留下的血迹，暂时隐瞒过去，有惊无险。日本人走后，杨报国、杨二虎、杨大龙，马小猴、强子等人商定解救凌子云的最佳办法。晚间，杨二虎突然想起老谭临终前的托付，赶往码头接到老谭的女儿谭青儿。归途遭遇日本巡逻兵的追击，不料，谭青儿出手敏捷枪法神准，两人合力摆脱日军追捕，途中听到三名日军人的谈话，谭青儿精通日语，得知他们是随军记者可以去前线任何地方，后天他们将去军火库随军出征前线，杨二虎顿时心生一计。同时，大龙向南山汇报金盒已妥善安置，并希望组织能够安排人员配合营救计划。安顿好谭青儿后，杨二虎请求谭青儿帮忙营救凌子云。杨二虎、强子、谭青儿等人乔装成日本记者混入军火库，掩护马小猴、公孙宇潜入军火库内部，营救计划开始实施，此时的凌子云已被日军折磨得已体无完肤，游街示众，即将处以极刑，生死攸关。
凌子云被日本人残忍地用车拖行到刑场，冈村在刑场上对中国的百姓发表演讲，旨在打击中国人斗志、摧毁百姓尊严，警告中国人破坏大东亚共荣是没有好下场的，台下手无寸铁的百姓只能低沉的怒吼着。杨二虎、杨大龙、强子、连同家父杨报国带领武馆的兄弟们，静静地守候在刑场周围，等待营救信号的发起。马小猴、公孙宇炸掉了日军军火库，令冈村慌了手脚，双方激战开始，慌乱中栾凤山发现劫囚的正是杨二虎。凌子云被二虎救出，大龙为掩护组织撤离在日军的轰炸中受伤昏倒，几名日军穷追不舍被夏灵开车撞倒，众人回到杨家密室，夏灵负伤却仍担心凌子云安危，坚持留下来照顾凌大哥。栾凤山查到夏家轿车，追到夏家威胁交出夏灵。冈村将永兴武馆包围，威胁杨馆长交出金盒和其他人，不料搜查时却发现了永兴武馆中不为人知的密室。
冈村手下经一番搜查，并没有在密室中发现任何线索，杨二虎和其他人也下落不明。杨馆长誓死不向冈村透露半点金盒下落，师徒二人关系彻底决裂，武馆的兄弟们被日军残忍射杀，杨馆长身受重伤，就在此时，杨二虎赶回家中目睹一切，疯狂的想救出父亲，却被罐子和大牛拦下，后来得知，为了国家和亲人的安危，这早已是父亲的赴死准备。谭青儿与强子机智躲过日本哨卡的搜查，安全将凌子云等人送出益都，杨大龙得到了党组织的救治，得知家父的遭遇悲痛欲绝，夏灵被送往医院抢救。汉奸栾凤山协助日军到医院抓人，王管家守在手术室门外拖延时间，杨二虎争分夺秒救出夏玲，而王管家却被日本人残忍杀害。冈村将杨报国吊在广场上示众，等待二虎等人的自投罗网。谭青儿隐蔽在广场附近，暗中观察，如何行动，如何得到金盒，让事情变得更加扑朔迷离。
杨二虎巧妙躲避日军眼线，将夏灵送回夏家养伤。出城时，看到城中张贴对杨报国的行刑告示，明知是陷阱杨二虎也执意要去救爹。牛大牛为掩护两位师兄救出师傅，独自留下与小鬼子肉搏，用生命为师傅争取时间。杨大龙背着父亲撤退时中枪被俘，在日本人的监狱中受尽严刑拷打，尽管杨二虎竭尽全力，却仍然与父亲生死相隔。杨二虎回到武馆寻找金盒下落，看到残败景象不禁想起父亲的在世时光，冥冥中回想起父亲用生命代价给他的暗示，终于找到了金盒。此时，小鬼子也寻迹追击金盒，危机时刻党组织的及时出现，帮助二人转危为安。凌子云带领伤员继续转移，途中，公孙宇为了杨二虎尽快跟上大家，悄悄在树上刻下记号，却不料被日军发现，紧随其后，伤员们的生命受到了严峻的威胁，危机关头凌连长与马小猴挺身而出化险为夷。
凌子云将计就计，马小猴用记号引开小鬼子，不料小鬼子兵分两路同时追击。谭青儿找到杨二虎后，机智假扮成日本军人，在一起追赶大部队的途中，被土匪寨主胡彪的手下截住，后又被日本人解救。转移途中，凌连长等人也遭遇了小鬼子，正巧发现谭青儿和杨二虎就在日本人的队伍中，并设法营救出二人。眼看小鬼子越来越多，硬碰硬是无法招架，此时杨二虎心生一计，向一堆松散山石投掷手榴弹，瞬间山崩地裂小鬼子被炸得溃不成军。凌子云部队乘胜追击，一举将日军击退。就在众人在山间休息时，龙头寨寨主胡彪带人团团包围，山寨二当家唐风手下在搜身时发现金盒，交给唐风并被唐风私藏。唐风假借搜索日军尸体为名命三当家赖三下山，以联合对抗胡彪、夺取龙头寨的条件，用厚礼收买汉奸栾凤山，想投靠日本人。
栾凤山为独吞赖三献给日本人的厚礼，将赖三及同行两人引入死胡同中杀害，赖三受伤装死躲过一劫。龙头寨上，被唐风派去搜索日军的土匪们迟迟未归，胡彪一心认为杨二虎就是日军派来的汉奸，马小猴、杨二虎等人一同辩解。唐风赶回山寨却谎称没有发现任何日本军的尸体，胡彪深感被蒙骗举枪要将杨二虎杀死。杨二虎将计就计谎称自己是日军大佐冈村的堂弟，唐风拦下大当家胡彪，杨二虎暂时保住性命，也为大家拖延了时间。杨二虎看清唐风本质，明白对方是一个老谋深算的奸诈小人，杨二虎与凌连长摆脱土匪的看管，准备先到唐风的房间寻找金盒，再找机会带大家逃走，不料，被胡彪等土匪发现，杨二虎与凌连长默契配合反将胡彪捉住，并与胡彪约定以比武定胜负，只有赢得全部三局才可以平安无事。杨二虎一方三局险胜，胡彪大为高兴认定对方不是汉奸，将没收杨二虎等人的东西奉还，却唯独不见金盒。
唐风密谋把金盒送给日本人以谋求好处，准备下山时，被强子无意间听到，强子正想通风报信时，被唐风一棍打晕。杨二虎不放心金盒安全，跟踪唐风下山打探虚实。此时，中井良子来到益都督促日军大佐冈村早日找到金盒，冈村念旧情登门拜访，却遭拒绝。栾凤山带一票人兴师动众来到夏家，威胁夏万金将夏灵嫁给他，否则就交出十万现大洋，夏万金不从开枪吓跑栾凤山。夏万金为保护女儿欲连夜出走，却被栾凤山发现开枪杀死。杨二虎虽已赶到夏家却也无力回天，夏灵被南山同志带领的地下党救回。谭青儿借口下山寻找二虎，回到国军组织汇报金盒情况，此时唐风也已到达城中，准备投奔皇军，金盒的安全令人担忧。
