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军情局处长华刚接到带领犯人组建敢死队执行任务的命令，以特工身份在中统局工作的女共产党员郭英也要求加入敢死队。华刚到监狱提关占奎执行任务，此时飞机空袭，关占奎趁机逃跑。华刚提审关占奎狱友卢少全，卢少全说出关占奎越狱是为了棉纱大王沈万福的千金沈静媛，华刚带人到沈万福府上但却扑空。华刚只能从关占奎小跟班神偷鹞子身上寻找线索，郭英在共产党的帮助下顺利找到鹞子。
华刚询问鹞子关占奎的藏身之地，鹞子提出让郭英审问自己，与此同时，华刚逼迫吴师爷说出关占奎越狱是为了杀作恶的曾铁头为赵镇长祝寿的。华刚赶到赵镇长家告诉关占奎参加敢死队摧毁鬼子的行动，关占奎答应。关占奎给华刚力荐狱友卢少全，与此同时，卢少全趁机诈死越狱。关占奎对卢少全的死提出怀疑，华刚带关占奎和鹞子前往墓将卢少全抓个正着，华刚以送其回监狱为威胁让其加入敢死队。
华刚带着几人乔装成去做生意踏上了去敌占区的路途。鹞子因为在火车上遇见被他偷过的人而逃跑，结果被华刚救下，与此同时卢少全趁机化妆成火车工作人员而准备逃离，结果逃跑时遇到不测而被抓起来，只能像华刚求救。余会长带曾彪告诉皇军重庆派出五人小组的行动，日本带曾彪在火车上带路指人，华刚带着几人逃到邮政车厢，关占奎和卢少全留下，卢少全帮他化妆逃避。
卢少全假装成日本人而躲过搜查，曾彪坚信华刚一伙就在这列火车上的邮政车厢，继而曾彪带两日本人再次登上该次列车找关占奎。关占奎与鹞子联手将关两日本人杀死，逼曾彪跳出火车。曾彪逃回告诉日军五人仍在火车上，日军在火车终点布下重兵欲抓华刚等人。幸魏釜赶到将华刚等人就走。华刚等人在魏的带领下来到何府。关占奎因为何府的人不信任他们而决定离开，但被卢少全听到，卢少全将此消息告诉了华刚。
华刚找陈管家密谋抓了关占奎与鹞子，两人被留下参加爆破任务。关占奎和鹞子知道是卢少全出卖他们，继而卢少全出主意助三人逃脱。关占奎与华刚比试武功，华刚认输关占奎获胜，关占奎带鹞子离开。华刚坚信不出三天两人会再次回来。关占奎和鹞子出去偷钱而被曾彪盯上抓住，两人趁机逃跑跑被进城找两人的华刚开车救走。
日军加强戒备秘密工厂，并设法弄到五人照片，龟田下令抓郭英。五人伪装成日军将郭英绑起来见到龟田，将龟田杀死继而放上炸弹将敌人的司令部炸毁。魏釜为了郭英和华刚吵闹，继而告诉关占奎当初他入狱是华刚因为沈小姐而故意陷害他的。华刚告诉郭英自己和沈小姐只有一面之交，郭英建议他和关占奎沟通，而后全心竭力的投入战斗。
行动中郭英误接敌人电台而暴露目标，华刚救出关占奎等人，导致行动失败。魏釜告诉何先生华刚投敌叛变，娟子听到后将此消息告诉陈管家，陈管家跑出去告诉华刚等人魏釜准备抓他们的消息。郭英只身去劝何老爷揭穿魏釜的阴谋，郭英惹恼魏釜，魏釜将她关起来。华刚假借投降来到何府，结果均被何先生赶出。郭英去找密码本而被日军抓走。
华刚几人乔装将郭英救出，众人冲过敌人的关卡来到日军B计划工厂的附近。郭英安排好下一步作战计划，几人从隧道直接进去在工厂里安装炸弹，陈管家以死相逼掩护几人离开，用身体接上炸弹线而将工厂炸毁，陈管家牺牲，敢死队成功炸毁工厂。上峰对于他们成功完成任务十分开心。上峰派来新站长冷先生，并命敢死队营救赵建华和梁国栋，魏釜也参加进来。
绢子与敢死队成员一起去营救赵建华和梁国栋，最终救下赵建华和梁国栋，但是赵建华和梁国栋归来却骂华刚是叛徒。华刚告诉冷站长几其中的误会，冷站长接上峰命令将华刚扣押起来。冷站长相信华刚，让郭英到前线找赵梁两人为华刚洗脱罪名。魏釜私自带华刚离开，被关占奎带人救下。
魏釜再次在冷站长面前诋毁华刚，此时何先生带华刚出现。郭英从前线归来，但赵梁两人不愿出来作证，郭英将全部希望寄托在日军官小野身上。郭英等人再次乔装进入医院将小野劫持，冷战长经过调查而将魏釜抓了起来，华刚罪名被洗清。华刚紧接着带几人到武汉找机械模具送去前线，沈万福就是武器的保管者。沈府吴师爷是接头人。郭英送吴师爷离开时发现曾彪来到武汉。继而郭英开始怀疑内部有内奸。
