经过8年的战争，恺撒最终完成了对高卢的血腥征服，他正准备带领军队以十足的胜利者姿态返回罗马之时，得到他的女儿茱莉亚死于难产的消息。伤心之下他立刻派遣副官为女婿、罗马共和国的统治者庞培找一个新妻子。在罗马，恺撒精于心计的侄女阿蒂亚和他久被遗忘的情人塞维利亚热切地等待着他的归来。统治阶层则满怀恐惧，生怕这位广受爱戴的将军的返回会打乱安逸的现状。共和国成立四百年后，罗马已经成为世界上最富有的城市，虽然制定了权力共享和个人竞争的原则，但是共和国的基石正在崩溃，统治阶层穷奢极侈，对立的阶级之间产生了深深的鸿沟。加图、西塞罗等人唯恐恺撒的归来会挑战现在的生存状态，向庞培提议与他断绝关系。庞培本人面临维护自己权力本能的驱使和与岳父恺撒友谊两个方面的艰难抉择。为了讨好庞培，阿蒂亚不顾女儿奥克塔维亚深爱着现任的平民丈夫;想把她献给庞培，缓解他的丧妻之痛。小心地施展权术，不得罪任何一方的阿蒂亚，为了给恺撒送上一匹用来表示感谢的白马，打发早熟的11岁儿子屋大维踏上一段危险之旅，恺撒指挥权的象征金鹰军旗被盗，他的表弟指挥官马克-安东尼派卢修斯-沃伦诺斯和提图斯-普洛去找寻军旗的下落。尽管两人有着诸多不同(可尊重的沃伦诺斯讲究实际，担任百夫长之职，普洛是个傲慢自大、桀傲不训的士兵)，合作却十分默契有效，不但找回了丢失的军旗，还抓住了主使的盗贼：庞培的随从官。
恺撒派遣马克-安东尼到罗马与元老院磋商妥协事宜。沃伦诺斯和普洛把屋大维送回到感激的阿蒂亚身边，受到邀请一同进餐。沃伦诺斯表示相信“共和国的神性”，哪怕这意味着偏袒加图和贵族，身为贵族的屋大维却支持变革。回到家中沃伦诺斯发现妻子尼娥波怀抱着一个小婴儿，顿时火冒三丈，她却狡称这是他的外孙，13和8岁的两个女儿看见父亲时表现得畏缩不前。安东尼对庞培和追随者表现得十分无礼，他提出了恺撒的条件：为避免流血，恺撒愿意统治单个的普罗旺斯军团，作为免除元老院战争法庭审判的交换条件。正如恺撒所希望的，庞培大为不悦，他表示只对恺撒的辞职和被放逐感兴趣，以作为对“煽动专治”的惩罚，并像加图所说的，以“非法战争，盗窃，谋杀和叛逆”等罪行控告他。安东尼反诘道：“你的惩罚将是什么，庞培，你背叛了朋友，放弃了人民的理想，和所谓的贵族沆瀣一气。”谈判就此结束。普洛在酒馆里赌博时和人打架，带伤杀出重围，逃到沃伦诺斯的家，次日医生为他施行了治疗。沃伦诺斯恐吓“种上”他外孙的年轻男子，激怒了尼娥波，他偷听到她抱怨他冷淡卑鄙。庞培忙着准备剥夺恺撒大权的最后通牒，或者宣布他为元老院和罗马人民的敌人。西塞罗担心引发战争，拒绝签署命令，但经不起庞培的软硬兼施，只得妥协。元老院外，人群高唱着恺撒的名字，发生了骚乱，安东尼在西塞罗的怂恿下大喊“否决动议”。一片混乱的元老院中，没人听他的话。安东尼带领人马试图离开罗马时遭到拦截，混战中沃伦诺斯受了伤，昏迷不醒。恺撒抓住这个机会激励军队夺回罗马。
恺撒的部队距离罗马只剩三十英里，他派沃伦斯、普洛带领乌比安族勇士组成的先遣部队，去评估庞培的防御能力，但严禁他们烧杀掳掠，并交给沃伦诺斯一份给罗马平民的宣布令。沃伦诺斯认为他们的任务是悖理逆天的行为，恺撒勉强承认他也许是对的。安东尼声称，如果他们败了这就是罪行，如果胜利了就不是。恺撒表示：“我只是追求我的权利。”沃伦诺斯罗马的家里，“外孙”的父亲来探望儿子，尼娥波命令他离开却屈服在他的热吻之下。两个女儿要母亲把真相告诉父亲，但她坚决不同意。阿蒂亚和家人以及布鲁图斯、塞维利亚躲在别墅中，暴民向大门投掷石块和火把。阿蒂亚诅咒起恺撒，因为是他让他们陷于如此境地。庞培打算以退为进，西塞罗愤怒地斥责他“不战而败”。庞培下令所有贵族和骑士必须离开罗马，留下的人只要向叛军提供帮助会被当成罗马的敌人。平民不得不在交战双方中做出选择，布鲁图斯也决定离开，因为“共和国比友谊更重要”，他的母亲塞维利亚准备留下来迎接恺撒。阿蒂亚让人趁乱杀死了奥克塔维亚的丈夫。离开罗马时，庞培的副官被属下阿皮琉斯(Appius)刺死，后者赶着奉命运送军饷黄金的车子没跑出多远，迎头遇见普洛和沃伦诺斯，阿皮琉斯驱马逃走。进入罗马后，沃伦纳斯认为他完成了恺撒的任务，抛下武器，告诉普洛他要离开军队。回到家中沃伦诺斯恳求得到尼娥波的原谅，泪如泉涌的她想坦白却最终没有说出口。普洛带着黄金和年轻的女奴埃琳妮(Eirene)远走高飞的同时，恺撒正率领他的第13军团浩浩荡荡向罗马挺进。
庞培的儿子克温图斯从布林迪西赶来，帮助寻找黄金的下落，拷问了叛军俘虏后，他向父亲报告，这批财宝没有落在恺撒手里。恺撒占领罗马后首要任务就是赢得牧师们的支持，他求神问卜，为的是让罗马人民知道他有天神的庇佑。罗马渐渐平静下来，沃伦诺斯准备开始作为商人的新生活，他举办派对款待未来的生意伙伴，安东尼意外出现，指责他擅离职守，沃伦诺斯却不承认自己是逃兵，并拒绝了安东尼要他回到军队的劝说。聚会上，尼娥波的姐妹莱德(Lyde)把丈夫埃文德(Evander)介绍给沃伦诺斯，屠夫埃文德正是尼娥波私生子的父亲。大家都心知肚明，却不敢告诉沃伦诺斯。阿蒂亚迎接恺撒归来的宴会上，他热情招呼着宾客，并向他们保证永远不会为彼此间的友谊感到后悔。与恺撒的和蔼亲切相比，他的妻子凯尔弗妮娅(Calpurnia)显得十分冷淡矜持。沃伦诺斯的宴会又迎来了不速之客，克温图斯和手下。他用剑指着沃伦诺斯，逼问黄金的下落。危急关头，普洛突然出现，一番搏斗后，将克温图斯捉住。沃伦诺斯劝说普洛把黄金交给恺撒，希望能让他对克温图斯网开一面。恺撒为显示自己的宽容大度，释放克温图斯并赏他100金，让他带给庞培一封休战书，让安东尼甚感担忧，年轻的屋大维却猜测这会离间庞培和他的手下。
庞培被恺撒军团追赶到意大利海岸，他和元老院的元老们为如何回应恺撒的休战书争论不下。最终他们同意在他条款的基础上“停止敌对”，庞培向他的军队表示达成协议不是投降，他只是需要时间从自希腊和西班牙调来新的人马。凯撒与安东尼断定向西班牙撤退的庞培中了圈套，开始考虑起如何统治罗马，现在唯一的问题就是公众的理解，波斯卡(Posca)为恺撒找到了借口。沃伦诺斯向家人宣布，高卢的奴隶很快将运达，到时候他就有足够的钱为女儿沃伦娜(Vorena)置办嫁妆，让她带着儿子好好生活，尼娥波得知后忧心重重。不幸的是，沃伦诺斯购买的奴隶因为流感几乎全部死光，只留下一个四岁男孩。恺撒拒绝了阿蒂亚的邀请，相反却接受了塞维利亚，让她妒火中烧。知道屋大维不是恺撒的同性小情人后，阿蒂亚让普洛来训练儿子，让他更有男子气概。普洛却反过来请教屋大维，是否该把沃伦诺斯妻子不忠的怀疑告诉他，屋大维忠告说“没有事实你必须保持沉默”。沃伦诺斯陷入经济困顿，只能去做商人的保镖，因为拒绝杀死一个未能偿付债务的人而辞职。凯尔弗妮娅得知恺撒与塞维利亚的关系后，备感羞辱，要与他离婚。副官长波斯卡提醒恺撒，此时此刻离婚她娘家的影响会是至关重要的。恺撒宣布与塞维利亚分手，离开罗马追击庞培。无可奈何的沃伦诺斯去找安东尼，希望重新加入恺撒的部队。绝望的塞维利亚知道是阿蒂亚捣的鬼，决心向她报复。屋大维和普洛从埃文德嘴里逼问出真相后杀死了他，两人达成保密协定，绝不告诉沃伦诺斯。
恺撒在希腊追击庞培的同时，负责治理罗马的安东尼努力推行有利于自己的法规，要元老们解放更多奴隶，为平民创造更多工作机会。普洛残忍地告诉尼娥波和莱德，埃文德可能因为还不起赌债被人杀了，并当着尼娥波的面话里有话地告诉莱德忘记过去重新开始生活。莱德不愿原谅尼娥波，发誓永远不再和她说话，但同意为她保守秘密。阿蒂亚的当务之急仍是把儿子培养成男子汉，再次求助于普洛，他把屋大维带到了一家最豪华的妓院体会人生的第一次。恺撒捎信给安东尼，战局发生了变化，如今他反被庞培的军队追赶，他命令安东尼立刻带领第13军团去接应他。庞培也派人转告安东尼，只要他效忠于自己，就可以得到荣华富贵。安东尼需要一天的时间考虑。阿蒂亚开始为恺撒万一战败做准备，她使出浑身解数讨好安东尼，并提出与他结婚以求自保，谈崩后她派女儿奥克塔维亚献上男宠，向塞维利亚示好，后者反应冷淡。阿蒂亚决定把儿子屋大维送到罗马之外的学校，因为这里对她家的男人已经不安全。安东尼最终做出决定，把庞培的特使扔进了水池，然后聚集了第13军团，带着沃伦诺斯和普洛等人扬帆前往希腊。在海上他们的船只漏水，沃伦诺斯和普洛尝到了前所未有的恐惧感。
恺撒无助地等待着意大利援兵的到来，庞培阵营却准备发动攻击，只有布鲁图斯显得惴惴不安，他一方面承认共和国必须免于暴君的统治，另一方面不能庆祝恺撒的失败，因为“他就像我父亲一样”。庞培建议让恺撒陷入困顿的部队“自行瓦解，分崩离析”，元老院表示反对，在他们的怂恿下，庞培的军团开到了战场，准备与恺撒的人马决战。普洛与沃伦纳斯率领的第13军团大部分船只被风暴击沉，他们被海水冲上了亚德里亚海的一个小岛。感到绝望的沃伦诺斯在石头上给尼娥波写起遗书，乐观的普洛却开始用长矛捕鱼，决心活着离开这里。罗马得到消息，第13军团全军覆没，只有安东尼确定幸存。阿蒂亚害怕恺撒的战败会让她陷入巨大的危险，派奥克塔维亚向塞维利亚寻求保护，塞维利亚同意了她的请求，感恩戴德的奥克塔维亚紧紧拥抱了她。城市的另一端，莱德得知沃伦诺斯可能不在人世后，对尼娥波的恨意顿消。希腊的战场上，恺撒人困马乏的军团一鼓作气，把庞培五倍于自己的人马打得落花流水，一败涂地。庞培阵营内部也开始倒戈，布鲁图斯一边嘲笑庞培，一边准备与西塞罗一起向恺撒投降。遭到背弃的庞培只能带领家人和剩余的残部逃往埃及。普洛与沃伦诺斯在小岛上遇到了战败的庞培，准备向恺撒邀功请赏。沃伦诺斯被庞培的苦苦哀求打动，将其放走，让普洛大为恼怒。庞培在埃及得到了以前手下赛普蒂米乌斯(Septimius)的帮助，但在猝不及防的情况下被他杀害。
恺撒率部追赶庞培来到埃及，见到了12岁的埃及国王托勒密和他的顾问，得知他的姐姐克里奥佩特拉(Cleopatra)在觊觎王位，恺撒断然要求终止姐弟间的纷争，取得和平。为了讨好恺撒，托勒密的人献上庞培的人头，反而让恺撒大发雷霆。恺撒让安东尼和一半的人马回罗马，决定自己留在埃及阻止内战的爆发。恺撒派普洛和沃伦诺斯去沙漠找寻克里奥佩特拉，同时要小国王交出杀害庞培的凶手，偿还托勒密父亲时代的债务，他提醒大发脾气的小国王，埃及只是“罗马的附属”，国王的人决心除掉克里奥佩特拉，以绝后患。关键时刻，普洛及时赶到，救下危在旦夕的王姐。获得自由的克里奥佩特拉发誓要赢得恺撒的心，同时又去勾引沃伦诺斯，他挣扎在情欲边缘，最终把持住了自己，毅然离去。回到京城的克里奥佩特拉立刻给弟弟戴上铁枷，把他两个顾问和赛普蒂米乌斯的人头一起挂在宫门外，然后将自己作为“奴隶”献给恺撒。罗马，西塞罗和布鲁图斯思考着如果恺撒不再回来他们的命运会如何，西塞罗不顾布鲁图斯的提醒，想与加图和西皮奥(Scipio)取得联络，这时安东尼出现，严厉警告了西塞罗。埃及，恺撒把克里奥斯特拉为他生下的儿子高高举起，三军齐声欢呼，普洛的声音最为响亮，只有沃伦诺斯冷眼旁观。
非洲尘土满天的平原上，被恺撒击败的加图和西皮奥率残部疲惫不堪地前往最近的城镇，审时度势后，加图要西皮奥与恺撒议和，他结束了自己的生命。恺撒、安东尼带领胜利的队伍班师回朝。沃伦诺斯回到阔别两年的家，尼娥波让他考虑与她以及和莱德一起经营肉店生意。无所适从的普洛则把注意力转向了女奴埃琳妮。阿蒂亚举办宴会庆祝经过两年学习的屋大维回到罗马和恺撒的胜利，为了不示弱，塞维利亚坚持和布鲁图斯一起参加，但她对儿子对恺撒的效忠感到愤怒，她坚持表示自己是出于政治立场才反对恺撒，而不是因为失宠。宴会上她不停地偷看舍她而去的恺撒，他却始终回避她的眼神。席间屋大维的表现让恺撒对他另眼相看。塞维利亚要奥克塔维亚诱使弟弟说出恺撒的秘密，奥克塔维亚从她嘴里得知阿蒂亚的人杀了自己的丈夫。天天被莱德呼来唤去的沃伦诺斯和普洛感到灰心丧气，隔壁的店铺遭到坏人敲诈，沃伦诺斯挺身而出得罪了他们的老大、曾经是商人现在是罗马城里最有势力的伊拉斯蒂斯-福尔曼(ErastesFulmen)。福尔曼要沃伦诺斯在广场向他当众道歉，否则拿他的妻儿开刀。恺撒派出人马保护沃伦诺斯的家，福尔曼的爪牙望风而逃。沃伦诺斯在妻子的恳求下，接受了恺撒的委任。>奥克塔维亚得知真相后，转而效忠塞维利亚，决心引诱屋大维说出恺撒的秘密。他识破了她的计谋，强迫她面对自己的良知。面对奥克塔维亚的责问，阿蒂亚赌咒发誓自己没有做过，还说女儿被人骗了。次日，塞维利亚的乘坐轿子出行时遭到蒂蒙的袭击，身为贵族的她遭到当众剥衣的羞辱。
西皮奥和布鲁图斯把尊严抛在一边，劝说元老们支持恺撒称帝，恺撒宣布战争结束，开始五天的庆祝活动。市政选举几天前，紧张的沃伦诺斯在波斯卡的指导下开始了他的第一次竞选演说。阿蒂亚去看望当众受辱后精神格外脆弱的塞维利亚，后者拒绝了阿蒂亚参加庆祝活动的邀请。奥克塔维亚被母亲放逐在西布莉神庙中，每天不停地祈祷，用刀子自残，屋大维强行将她带离寺庙。庞培的儿子克温图斯在酒馆里大骂恺撒，喝得醉醺醺的他在布鲁图斯的家中找到了同盟者塞维利亚。普洛准备恢复埃琳妮的自由，和她结婚，却得知她的心上人是尼娥波的奴隶，愤怒之下他将情敌殴打致死，沃伦诺斯怒不可遏，责备他在自己孩子面前犯下如此暴行，反被普洛一语点中要害，说恺撒的小恩小惠让他一改初衷，沃伦诺斯无言以对。布鲁图斯得知母亲和克温图斯以他的名义散发“反暴君”的小册子，指出这样会要了他的命。塞维利亚却说，如果是他的父亲一定会把恺撒赶出罗马。布鲁图斯向恺撒澄清事实，但没有透露幕后主使。一贫如洗的普洛混迹于各家酒馆，连照顾妓女生意的钱都没有。伊拉斯蒂斯-福尔曼让他为自己工作，普洛起初拒绝，随后动摇了。
