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四十年代初，抗日战争已进入到僵持阶段，故事发生在长江中下游小城-通川城。一口香酒楼老板钟宁听宪兵说起日军对猎狼人四处搜索，她是从小立志为父报仇的刚烈女子。梁本初是英勇善战的猎狼部队队长，绰号“龙王”，他奉命执行特殊任务。日本通川警备司令部军官太田在车里被人袭击，车翻后太田爬出来，救援的日军士兵在爆炸中死去，太田要逃走时被人追赶上杀死。通川城中，宪兵队长西田以“恶狼”的外号震慑百姓，他有着远超常人“嗅觉”能力，这种特别的能力让他成为破坏抗日活动的高手。他精心准备了对传奇武工队“猎狼人”部队的埋伏，誓要抓捕梦寐以求的宿敌。猎狼人大北、张浩和董三民听到外面的敲门声后警觉起来，得知队长梁本初到后他们才放松下来。西田从大川特务机关得到猎狼人的消息后准备实施抓捕，通川日伪军全体出动挨家挨户检查户口，梁本初看到侦缉队的杜怀清在积极搜查，他感觉不太好。猎狼部队成员收拾东西准备转移，日军已经封锁街道，杜怀清敲门时里面没有回应，他带人去别处查看，猎狼人避免了一场打斗。梁本初决定马上撤离，晚上从城隍庙集合。西田带人搜查那处空宅，地上的新鲜脚印引起了他的怀疑，日军冲入后空无一人，他闻到一股火药的味道。梁本初带猎狼人从后门悄悄离开，西田根据判断追赶过去，西田看到董三民，大北及时出手救了他，梁本初带人还击，双方展开激战。猎狼人被围后集中火力向外冲过去，日军被他们的强大火力压制，梁本初命他们分头撤退，大北在掩护张浩和董三民时负伤被日军活捉，日军山本队长也受了轻伤。钟宁听闻猎狼人部队遭袭。猎狼人的首领龙王一直以来都以千米外狙击日军而威名赫赫，他的这份能力正是钟宁一直需要的，她杀父的仇人大岛，守备严密;多年来，钟宁都是因为无法近身而不能复仇。钟宁立刻前去支援，这是一个接触猎狼人的机会。梁本初在巷子里被日军围住，钟宁出手相救，梁本初借机逃走。龙王老梁此次带领猎狼人进城的目的是炸毁日军油料库，挫败日军清乡的图谋，保护着根据地万千百姓的安危。但行踪暴露，陷入了与西田的苦战。多亏钟宁的出手，才摆脱了陷阱。但任务的关键，爆破手大北还是落进敌人手中，爆破设备全被日军缴获。
就在龙王为难之时，一个梯子将龙王救出危难之中。这个递梯子的主人，正是钟宁。钟宁救出龙王老梁，自然有她的道理。这么多年，她追杀敌人，从未放过任何一个目标。但是随着杀敌难度的增加，她花费的时间性和危险性也越来越高，如果她会了龙王的千里狙击，她要杀的剩下三个仇人，甚至是驻军司令大岛，都不费吹灰之力。钟宁想，既然没用的胖子是猎狼人的人，那么，他一定认识龙王，钟宁惊喜于自己的想法，却不料老梁在汇集了队员之后，匆匆离开。为抓捕龙王，西田将大北悬挂于众，却不见龙王。通过“神打”这门独门武功，西田屠杀了体育会，因为会长汤芍是这门武功的唯一传人。从好姐妹林迭口中得知汤芍因自己被捕，钟宁决定再次出手，以洗脱汤芍的嫌疑。目标定为同是钟宁仇人的大岛司令的副官五木，就在钟宁潜入五木所在，却与龙王的猎狼人相遇，猎狼人此行的目的是要用五木换取大北的命。一个要杀，一个要保，针锋相对。就在钟宁不肯退步之时，一直暗中保护钟宁的李学武出现。
在老梁的劝说下，钟宁决定暂时退让，条件是要参与龙王老梁与西田交换人质的行动。行动中，老梁以手指代枪，指哪打哪的准确性让西田望而生畏。西田断定有狙击手，宪兵队迅速行动，却快不过钟宁和队员董三民的移动。大北被救，钟宁也终于得知这个她看不起的胖子就是大名鼎鼎的龙王，钟宁决定立即拜师学艺。西田决定用五木做诱饵，重新钓鱼，失败是西田绝对不能容忍的。钟宁的再次行动洗脱了汤芍的嫌疑，林迭接出汤芍。汤芍决定寻找钟宁，与钟宁一起，为死去的师兄弟报仇，她要让西田血债血偿。林迭担心的望着汤芍，在她眼里，钟宁这两个字，与“危险”有着相同的意思。
报纸上，钟宁得知五木将参加商会的公债发行活动，誓要利用这次机会解决掉五木。而老梁和李学武却认为这是西田的陷阱。执拗的钟宁不顾猎狼人与李学武的重重看管，借机找准机会前往商会。钟宁接着五木洗手的机会，将五木杀死，却被西田困住。就在钟宁与西田大打出手、险些被西田擒住之时，老梁现身。毕竟钟宁曾经救过自己，老梁不能眼睁睁地看着她去送死。为救钟宁，老梁负伤。钟宁的鲁莽让猎狼人成员非常愤怒，三民劝说老梁取消当晚炸毁敌人油料库的行动。五木的死让大岛司令官震怒，西田回忆起第一天追击猎狼人之时，他们的房间遗留下来的火药味道。西田断定猎狼人的目的是油料库，决定守株待兔。钟宁为弥补自己对老梁的愧疚，半夜偷摸地前去油料库，被李学武阻止。李学武不愿眼看着钟宁卷入共产党的斗争，在他眼里，钟宁永远都是长不大的小女孩。听到二人对话的老梁说服三民带领钟宁一起行动。为将炸药带进油料库，钟宁用女性特有的装扮成功混过了看守的搜查。就在计划就要实施之时，西田赶到，将所有中国人赶出油料库。老梁不得不撤退。
一口香，钟宁听到老梁与同志的对话，得知油料库为林家企业，决定寻求林迭的帮助。住在林迭家的汤芍偷偷地听到了二人的对话，跟踪钟宁，却吸引了早被西田安排监视汤芍的鬼子的注意。为保护林迭和汤芍的安全，钟宁果断出手，将鬼子置于死地后，在姐妹的帮助下抛尸江河。钟宁冷漠拒绝汤芍的要求，报仇需要付出极大的代价，钟宁深知自己这些年如同行尸走肉般度过，她不希望自己的好姐妹也跟自己一样。得知看守鬼子失踪的西田带人来到林迭家，为了不连累林迭，汤芍执意离开，林迭不得已，告诉汤芍三个字“一口香”。汤芍找到钟宁，两个固执的女孩争执不已，老梁深知钟宁的顾忌，他告诉钟宁，只要他们活着，只要目标一致，就该携起手来，否则，汤芍鲁莽行动带来的后果会让钟宁后悔莫及，钟宁思索。为拿到林家化工厂的地图，钟宁和汤芍携手来到市政厅。巧妙地躲过看守的巡警，钟宁和汤芍配合默契，第一次成功地拿到了地图。
得知市政厅有外人进入，西田前去勘察，察觉林氏化工厂的地图被偷。并用灵敏的鼻子闻到了汤芍，西田立刻前去林迭家捉拿汤芍。而此时的汤芍也正是为了让林迭放心回到林家。西田的步步紧逼让林迭不敢轻举妄动。西田仔仔细细的勘察每一间房间，只剩下林迭的卧室，这个汤芍藏身的地方。危难之时，汤芍躲进林迭硕大的婚纱裙中，躲避了西田的追击。林迭询问到西田已经派人寻找备份的化工厂地图，慌忙帮助汤芍去通知当晚就要行动的老梁。如果地图落在西田手里，他就必然会发现油料库地下管道的密道，那么炸毁油料库的任务将毁之一旦。老梁立刻带人准备去截拿着备份地图的山本。而此时，西田加大了对油料库的守卫。
得知山本被截，地图被抢走，西田怒气冲天。唯一的办法，就是寻求司令部的帮助全力保护油料库。一向对西田不满的大岛也出乎意料地答应配合西田将警戒范围扩展一公里。西田的警戒对老梁的计划造成了威胁，老梁决定从下水道到达油料库。要炸掉油料库，需要炸掉下水道中连接油料库的混凝土。响声惊动了西田，西田恍然大悟，立即派兵追击。此时，离最终炸药的爆炸还有时间。为夺得胜利，老梁等人以人肉阻击敌人的进攻。小队员张浩更是用自己的生命拖延了时间，换来了油料库最终的爆炸。任务的成功带来的除了欢喜，还有离别。老梁带人离开了通川。失败已无法挽回，西田发布汤芍的通缉令，开始大肆搜捕。拗不过汤芍的钟宁答应只要汤芍白天躲在一口香，晚上就带着汤芍出去练枪。谁知，第一次练枪，汤芍就杀了宪兵队的几个巡逻兵。西田的老师大川特务机关长的到来，加大了日军的残忍报复。大川下令以十倍人数杀害中国百姓。日军的残酷让汤芍自责，她终于明白钟宁的顾虑和自己的幼稚。
商会欢迎大川的宴会上，身为维持会会长儿媳的林迭出席。见到大川的一霎，林迭愣住了，这个大川，正是将自己父亲害死，又害得未婚夫戴宗盛坐上轮椅的罪魁祸首。汤芍执意要孤身前去杀掉西田，为保护汤芍，无奈的钟宁只要将她绑在家中。这一幕被前来寻求帮助的林迭和戴宗盛看到，三姐妹互诉衷肠，决定帮助林迭报仇。钟宁制定了精密的计划，来到大川所在地，却发现枪战，原来大川早已设好陷阱，而大川的残忍也引来了无数有识之士的刺杀。看到钟宁如此自责，林迭不忍，决定放弃。但是钟宁和汤芍却越挫越勇。汤芍忍住仇恨，跟踪西田，找到了大川。姐妹三人联手，在茶馆中，林迭在姐妹的帮助下亲手为父亲和小戴报了仇。
老师的死，让西田不顾一切。将所有的线索联系在一起，西田使劲闻着，鼻子是他最独特的武器。突然，偶然一名士兵的身上，西田闻出了最熟悉的味道。西田来到了一口香，与钟宁大打出手。李学武为了保护钟宁而受伤，钟宁、汤芍带着受伤的李学武逃出了西田的追捕，来到郊外的一间屋子。根据地，老梁得知正因为房东刘大军的出卖，西田才在一开始就知道他们的行踪。而惊慌的刘大军携带秘密文件已经潜逃。为追捕刘大军，防止根据地的信息落入日军之手，老梁率领猎狼人再次回到了通川，却在堵截刘大军之时被其逃跑。看着重伤的李学武，钟宁伤心不已，但是以目前，钟宁也无能为力。钟宁突然想到，老梁走的时候告诉她的求助地点。老梁的及时赶到为钟宁宽心不少，老梁建议将李学武送回根据地修养。钟宁同意，为报答老梁的恩情，钟宁决定帮助老梁完成猎狼人的任务。
为帮助老梁寻找刘大军，钟宁和汤芍化妆进入女子公寓，接触刘大军的相好孙玉珍。孙玉珍得知钟宁和汤芍是猎狼人的人，有些犹豫。此时，有人已认出汤芍就是被西田通缉的体育会会长，警察迅速赶到。钟宁和汤芍不得不大打出手，孙玉珍在钟宁的保护下逃跑。钟宁二人人单力薄，不得不化妆成日军士兵准备潜逃，二人的行踪却被宪兵队下属侦缉队队长杜怀清发现，紧张之时，杜怀清却装作没看见故意放跑了二人，等西田追到，为时已晚。从孙玉珍嘴里，老梁得知刘大军躲在好友算命先生王铁嘴那里。仔细计划，钟宁是最合适出面的人。得知钟宁找的人是刘大军，王铁嘴慌张要逃，被钟宁识破后，在街上耍起了一哭二闹三上吊的把戏，引得棚户区的百姓的群起攻击，远处观察的老梁只好将钟宁拉走。汤芍得知了情况，偷偷告诉钟宁，棚户区的老大陈枫仁，没有找不到的人。钟宁暗自窃喜，决定给老梁一个惊喜，却不知这个陈枫仁，表面对百姓恩威并重、仁义至上，实则却是时刻算计的阴险小人。
