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上世纪日本占领中国上海，上海沦为孤岛，百姓民不聊生。袁帅为了帮助弟弟袁也交学费，只得铤而走险，准备潜入商行偷盗大米，卖掉后筹钱。他联合了好友同福、囡囡、邱鳅，趁日本人集体理发的时候，一起行动。警惕性很高的日本人，在蒙上囡囡眼睛，考察了她的理发技术，确定了她是真正的理发师后，才同意让邱鳅、囡囡来理发。囡囡借口吸个烟，躲了出去，和对面楼上等着的袁帅同福，用点火柴的暗号联系上后，顺着楼面外管道爬上去，袁帅同福也顺着绑到对面楼的绳索爬了过去。袁帅爬到半中间的时候，帽子掉了下去，正好一队日本人经过，袁帅同福都惊得瞪大了眼睛，心想完了完了，幸亏被半空中的布篷拦住，才没有被发现。当他们成功地将偷到的大米运到江边后，才发现里面居然是鸦片。邱鳅说卖掉鸦片换的钱更多，袁帅同福囡囡都说不能这么害人。袁帅记下了这些鸦片的编号，将鸦片全部沉入江里。第二天，袁帅正在喂马时，弟弟袁也来找他，他正在这里实习。他说还有两天再交不了学费，就无法拿到毕业证了。这样，他在马会里苦学了十几年，也无法在上海滩找到工作。袁帅说他来想办法，袁也说知道了昨晚的事，原来邱鳅嘴快告诉他了。他猜这一定是林世安干的，怪不得每次马赛都有猫腻。他知道商会对举报贩烟的有奖金，所以跟袁帅说他要举报，这样就能领到毕业证了。袁帅赶紧让他打消这念头，告诉他这会让他送命。但袁也没听，商会会长关秉义接到了他的举报信，他的手下杰叔通过留下的法兰西银行账号，查到了谁写的举报信。关秉义事实上也是黑帮帮主。但他盗亦有盗，订下了严格的帮会规矩，那就是不做跟毒品有关的事，谁要坏了规矩就沉江。他猜到他选中的女婿林世安很可能真的这样做了后，心里很失望。在言语上几次暗示林世安，并给了他坦白的机会，但林世安却什么也没向他说。杰叔找到了袁帅，告诉他袁也写了举报信。袁帅急忙向杰叔求情，请他不要对袁也下手，他会教弟弟闭嘴不要走漏风声。杰叔说要救你弟弟只有一个办法，你去参加赛马，并且一定要拿到第一名。这样，不但能救了你弟弟，还能得到一大笔奖金。比赛中，袁帅为了救弟弟拚尽全力，把林世安的人撞下了马。林世安看原定的第一名出了岔子，气急败坏。
袁帅拿到了第一名，满心欢喜，以为自己和弟弟逃过一劫，弟弟也能领到毕业证了。正在喂马时，被林世安派的人装到了麻袋里沉了江。幸亏他随身带着匕首，用它割开麻袋才从江里死里逃生。杰叔也查到了贩毒的就是林世安，他及时禀报了关秉义。晚上，林世安包了酒楼，请关秉义吃饭，说是向他赔罪，并借口这事最好只他们两个人知道，支开了杰叔。杰叔见状并没闲着，拨打电话进行了安排。当林世安得知关秉义虽然饶恕了自己，不按规矩将自己沉江，但给自己准备了去巴西的船票，剥夺了自己继承商会的权利时，直接拿枪口对准了关秉义。关秉义已料到了他会有此一举，所以杰叔安排的人，早在暗地里正拿着枪对准着林世安，正要扣动扳机时，袁帅突然冲进来，跟林世安扭打到一起，并失手打死了林世安。正当袁帅向关秉义辩解着说明情况时，租界警察出警了，关秉义让杰叔用钱贿赂警察，说嫌犯畏罪潜逃了，这才保住了袁帅没被抓走。袁母是个古道热肠的妇人，她见到邻居没钱给孩子治病，给她钱让她先给孩子治病，邻居丈夫要拿钱去吸毒，被袁母揍跑了。袁也说母亲又管闲事，哥哥一晚上没回来也不管。袁母坚信自己儿子不会惹事。这时，警察出现在她面前，说袁帅是杀人嫌犯。日本人准备以毒养毒，以毒养战。石原松野专门负责这件事。他们想从中国的帮会入手，最好是和关秉义合作，才能迅速达到目的。为了控制关秉义，日本人盯住了他的女儿关爽。关秉义送袁帅上船，让他躲到香港去，关爽也乘了这班船回来。袁帅上船后，发现船舱内关爽的马有异常，赶紧设法向杰叔示警。这时，日本人出现了，他们借口检查违禁品，强行检查关爽的行李，并用刀切开马匹的胃，从中发现了鸦片，就要将关爽带走。关爽说这明明是有人栽赃陷害，日本人让她指出来陷害者。关爽说不出来，日本人就要把关爽押走，在船上看着这一切的袁帅，将船票护照和钱藏到了船中杂物的缝隙里，然后大叫着等等，走下船来。
袁帅走到日本人面前，说马匹藏毒这件事，是自己干的，跟关大小姐无关。但一下藏这么多的毒品，一个人很难做到，袁帅知道难以让人信服，于是说马会里的很多人都参与了。 租界警察于是将所有人都带了回去。关秉义找到法租界警察，为了救出袁帅，不但交了保证金，还说因为林世安要杀自己，所以自己的人杀了他，跟袁帅无关。法国警察虽然一向跟关秉义关系不错，但此事涉及到了法日关系，他不能不顾及到石原。所以，他没有释放袁帅，只保证会好好照顾关爽。在监狱中，不出袁帅所料，原来此事真是那些马会工友们所为。关在一间牢房里，他被这些工友们痛揍了一顿，直到警察喝令才停止。警察带他去见了关秉义，袁帅告诉他，应该查查戴眼镜的那个马会的人，并分析了可能的藏毒经过。袁帅又回到监狱时，领头的栽赃者，那个戴眼镜的叫曹平的人，又想教训他，反而被他按到桌上不能动弹。杰叔这时来给袁帅送食物，让他查出栽赃者挑断他的脚筋。袁帅为他求情，说只要他承认了就行了，不要再杀人。杰叔答应了，还答应了袁帅借钱替弟弟保住毕业证的要求。日本人情报来得快而准，石原判断关秉义之所以不屈服，是袁帅给他带去了希望，下令手下今晚一定要干掉袁帅，并召开记者会企图诬陷关秉义。幸亏袁帅跟关秉义事先已分析过情况，他在记者会上侃侃而谈，反而让日本人很被动。他手里捏着日本人勾结马会曹平的证据，之所以没有公布，是留下余地，用它换取关爽和袁帅的自由，日本人只得答应了。袁帅出狱前，发现曹平上吊自杀。尽管警察说他是畏罪自杀。但袁帅心知肚明，他感到不满，明明已答应了留下曹平的命，却出现这样的结果。所以他质问杰叔和关爽为什么食言。日本人得知曹平已死，又听到上司责令他们做失败检讨，想到此次计划挫败，全因一个小小的马童袁帅，发誓要尽早除掉袁帅。
关爽回家后发了脾气，问父亲是不是杀了曹平。关秉义承认了，关爽认为应该让曹平活着，指认幕后黑手是石原，问父亲是不是怕日本人。关秉义说蒋委员长都怕日本人，我们不惹日本人还能过点清闲日子。两个日本人尾随着袁帅，被袁帅发现，他们掏出刀要下杀手，幸亏袁帅自幼跟母亲学过武功，搏斗中杀掉日本人才保住了性命。他将尸体扔进下水道，又冲净了地面上的血。躲在暗处的杰叔看到了这一切。回去向关家父女禀报了此事。关爽听了替袁帅高兴，她刚才就想去帮袁帅，但关秉义不允许，怕惹事上身。关爽觉得这样做，日本人也不会放过父亲，因为事情起因是鸦片，只要父亲选择不合作，日本人就会要他死。他已决定这两天就离开上海。日本人到处搜索那两个日本人的下落，搜索到事发地点时，发现了下水道旁边有异常，井盖边还有血。他还想继续搜查时，一股恶臭传来，他急忙掩住了鼻子和手下离开。原来，关爽暗中让杰叔跟她一起去替袁帅善后，他们把日本人尸体扔进了粪车。袁帅一回家就帮母亲炸油条，袁也来找他，离油条摊远远的，因为他好面子，嫌母亲炸油条不体面。袁也说关爽找袁帅要给他发奖金，袁帅说不要，袁也说我要，我还得毕业证呢。同福拉日本人送到剧院时，偷听到说等袁帅到了要杀掉他，急忙回去告诉了邱鳅囡囡。囡囡一直爱着袁帅，一听马上就要冲出去救袁帅。邱鳅劝她别冲动，大家商量好了一块去救袁帅。邱鳅走进剧院时，正好遇见了关爽，他不知深浅，还告诉她他是来杀关爽的。这下，等袁帅出现时，关爽不但没给钱，还不客气地拿枪指住了他们。关秉义这时也出现了。好在最后总算弄清楚了，这只是一场误会。这一场闹下来，大家都忘了钱的事。当袁也听说袁帅没有拿到钱，很失望，冲着袁帅嚷嚷，囡囡看不下去吵了他几句，他反唇相讥说我哥从来就没喜欢过你，我哥一直喜欢的是小柠。囡囡听到了伤心，喜欢她的邱鳅不想看她难受，就说小柠是音乐学院拉大提琴的，跟袁帅这个马童一点不般配，怎么可能呢。可是囡囡的哥哥不想让妹妹有幻想，直接告诉妹妹说袁帅一直喜欢的就是小柠。
袁母将仅有的手镯交给袁也，让他卖钱筹学费。袁也一见，知道学费有了着落，顿时眉开眼笑。他提到小柠要回来了，袁母觉得奇怪，小柠回来为什么袁帅不知道，因为小柠和袁帅是家长作主默认过的婚事。她让袁帅去接小柠，袁帅想了想，说让袁也去吧。袁也筹到学费去领毕业证，刚走到校门口，就被突然冲进来的一群人围住殴打，钱也被抢了。他请求校董先把毕业证给他，过些天会连本带息地还款，校董拒绝了，只同意宽限两天。绝望的袁也，痛苦地捶着地面，发誓一定要成为有钱人。关爽在马会的赛场上看到日本人又获胜了，感到气愤。她想起如果袁帅在就不会这样，又想到林世安的手下一直在找袁帅报复，连忙问杰叔袁帅的去向。随后，关爽赶到理发店去找袁帅，袁帅准备在囡囡的理发店学理发了。关爽让他回去当骑师，袁帅先开始不同意，关爽走时说让他回去是为了将他置于马会的保护伞下。袁帅听到了。关秉义问关爽你怎么又去找袁帅了，我们最好跟他不要有瓜葛。关爽说袁帅救过我们，林世安的手下在追杀他，我们不能不管他。关爽对赛场上的情况不想看，她知道小旋风一定又会输给日本人，却突然听到关秉义说小旋风跑得不错啊，仔细一看原来是袁帅回来了，正策马狂奔。关爽高兴地奔向了得了第一的袁帅，正想献花给他，却见袁帅跟着囡囡跑出了马场。原来，囡囡来告诉袁帅，袁也不见了。
日本人给水耗子注射过量吗啡，毒死了他，嫁祸给袁也，租界警察抓走了袁也，投入监狱。日本人决定利用得到的袁母手镯，挑动袁家和关秉义的仇恨。薛婉柠和父亲下了火车，却没有发现袁也来接，袁帅也没来，同福来接了他们。小柠挺失望的。 威廉探长打电话通知马会，说袁也和水耗子制毒还杀人，被巡捕房抓了。关秉义知道了后琢磨，到底是什么鬼在对付这两个可怜孩子呢。袁帅还在街上找袁也，这时，邱鳅囡囡跑来，说关爽派人通知袁也制毒杀人被抓了，袁帅一听，急忙冲进马会找关爽。这一切都被暗中盯着的日本人看到了眼里。这一切，都是他们故意利用马会里安插的卧底挑拨离间。关爽收到了手下送过来的，说是她父亲送的礼物，这镯子正是袁母的手镯。这时，袁帅冲了过来，问关爽救弟弟的事，关爽完全不知道他在说什么，袁帅正纳闷，看到了她手上的镯子，觉得这一切肯定跟关爽有关。于是袁帅强行将关爽拎到马上，向巡捕房奔去。 日本人马上得知袁帅绑架了关爽，事情正在按他们的计划一步步变成现实。他们准备执行下一步计划，借机杀掉关爽，让袁帅和关秉义结成死仇。幸亏小柠的父亲，也是袁帅的师父，看到情况不对，及时出手才算保证了关爽的安全。他告诉袁帅这可能是日本人的阴谋。 袁帅请关爽将镯子还给自己，因为这是父亲送给母亲的礼物。两人费了半天口舌，甚至关爽还用枪指着袁帅，最后关爽拿了袁帅的蝴蝶刀，答应还他镯子。小柠不明真相，还在满心欢喜地等着袁也回来。尽管长辈希望她和袁帅能成婚，但她真正爱着的是袁也。当袁帅告诉她袁也被抓进巡捕房后，小柠竟晕了过去。小柠父亲打听了情况后，回来问袁帅，这日本人陷害关秉义能理解，可为什么要陷害袁也这样一个穷学生呢。袁母在旁边听了，手里的东西一下掉了，她顿时明白了一切。
袁帅想方设法要救袁也出狱，但警方似乎证据确凿，明知袁也是被冤枉的，也无从下手。袁帅去马会找关爽和关秉义设法，看看有没有什么办法扭转。关秉义只想免生闲事，赶紧避到香港离开是非之地。关爽几次连闹带求，请父亲帮助袁帅救袁也也没用。关爽觉得让袁帅重入马会，为马会赢得比赛，可能父亲才会重视袁帅。为了救弟弟，袁帅再次上了马场。但日本人怎么能让关家和袁家合作呢，他们暗地里做了手脚，导致袁帅在马场失误，并误开了手枪。袁也被判了死刑，在狱中高喊冤枉，却无人理睬。这天，狱警交给他一封录用信，信里夹着份纸质发黄的《津门晚报》，里面写着父亲袁宝山和关秉义当年帮派火拚的旧闻，这时，石原走了进来，告诉他当年他母亲没有复仇的实力，只能带着幼小的兄弟俩避于上海，艰难度日，不料，关秉义也来到上海，过着呼风唤雨的生活。他今天的一切，都是关秉义陷害的，还说，关秉义当年也曾把他在天津的身家财富毁掉，也是他的敌人。两人应该联起手来。他让袁也加入天蝎会，袁也在入会申请表上签了字。袁帅决定劫狱，关爽特意在店铺的牌子上，写字提醒他不要用命去搏，让他找她，另行设法。但兄弟情深，袁帅还是决定前去，同福、邱鳅和囡囡都要跟他同往。为了不连累他们，袁帅在酒里下了药。同福邱鳅他们喝了都睡了过去。关爽赶到后，看见睡着了的众人，囡囡还有点清醒，让关爽救袁帅，说他拿着炸药去救袁也了。关爽要去找袁帅，一出门看见杰叔拦在门口，奉命要接她回去，并告诉她袁也不会死。关爽说为什么不早说，现在要出大事了。她抢了汽车，甩开杰叔驱车而去。小柠父亲也来到店前，发现袁帅已经不在，直说晚了晚了。
关秉义看着当年他和袁宝山签下的生死状，感慨欠下的债总是要还的。这时，杰叔跑进来说，关爽抢了车去向不明。袁帅没跟关爽在一起，也去向不明。关秉义感叹着说找死。袁帅正埋伏在监狱外，伺机行动。关爽开车找到他，告诉他袁也不会死，让他赶紧上车走。狱警发现有情况，过来察看。关爽假装喝醉，敷衍了过去。但石原不相信袁帅没行动，下令再次搜查，不放过蛛丝马迹。小柠父亲为救徒弟，从下水道潜入了监狱内，并将袁帅留下的炸弹拖进了下水道中。袁帅回去后发现大家都不在，担心同福囡囡会监狱找自己，邱鳅说不会，袁帅担心地一夜没睡。早上，袁帅醒来，跟关爽正聊着，袁母突然走进来，原来囡囡怕袁帅跟关爽发生什么事儿，去找来的。袁母带走了袁帅，在家里用竹片哭着教训他。关爽听囡囡说袁帅在家挨打，赶过去阻拦下来。袁母见了她嫌弃地躲了躲，关爽敏感地觉得有问题。这时，关秉义带着大队人马停在了袁家门前，让把关爽交出来，一付要算账的样子。关爽听到了走出来，让下人们把枪放下来。关秉义告诉袁母，袁也不会死，袁母以为袁也是他所救说了谢谢，但关秉义说不是自己救的。关爽跟父亲坐在回家的车上，问起父亲和袁父的纠葛。感到蹊跷的袁帅问母亲，父亲到底是谁害死的。袁母说等袁也回来一块说。日本人看袁家跟关家没有按预期的打杀起来，决定马上放了袁也，继续制造煽动仇恨。石原亲自去接的袁也，石原将袁宝山海河帮的衣钵交给了他，告诉他只要振臂一呼，海河帮的旧人就会集结在他手下，如愿使家业中兴。小柠父亲一直在暗地里时时关注着日本人的动静，因为他其实是潜伏着的共产党特工。
日本人为了拉拢袁也，任命他为福善堂的经理，并以世仇挑动他和关秉义之间的矛盾。袁也对此深信不疑。他相信石原告诉他的，以前遭遇到的厄运，都是关秉义的蓄意设计。复仇的怒火熊熊地燃烧在心里。袁也还觉得袁帅太糊涂，放着世仇不报，跟关家大小姐走得太近，他责问袁帅为什么不替父报仇，告诉他关秉义其实是杀父仇人。袁母听到了不但没有责怪袁帅，反而一巴掌扇了过去，大骂他这个不知羞耻的家伙，怎么能跟日本人合作。石原为了尽快制造关家和袁家的矛盾，派袁也去杀关爽，事到临头，一直是文弱书生的袁也没敢开枪，石原得知后非常愤怒，他破口大骂袁也，袁也吓得跪了下去，求石原再给他次机会，为了证明自己报仇的决心，他用滚烫的开水猛浇自己的大腿。石原同意袁也成为蝎子武士，并迷惑袁也说要想速成，得注射一种新研制的生物制药。他让手下为袁也注射了吗啡，这样，袁也此生将无法摆脱吗啡控制。 袁帅跟小柠父亲就是他的师父一起吃饭，师父告诉了他，石原为什么要通过袁家兄弟杀关秉义的原由。师父也了解袁帅憎恨贩毒。说话间，面前突然发生了枪击，他们亲眼目睹了日本弘善堂贩毒者被枪杀的过程，袁帅直觉师父跟这场枪击有关，对师父的身份产生了疑问，他很想知道真相，问师父也没有得到明确答案。第二天，报纸上登出了新四军枪毙了贩毒者的报道。石原要求法租界的威廉警察迅速破案，但威廉了解到被杀的日本人贩毒后，跟日本人发生了争执，并表示不再过问此事。在案发现场看热闹的人群中，有袁帅跟袁母。回去的路上，袁帅问袁母说，我爸的寸金拳当年打遍天津无敌人，怎么就被关秉义打死了。袁母说你爸当时正感冒发烧。袁帅又问父亲口吐的鲜血是什么颜色，因为他对父亲之死有些怀疑。
石原得知袁也计划失败后，非常愤怒，他破口大骂袁也，袁也吓得跪了下去，求石原再给他次机会，石原试探他，问他如果袁帅选择了和关秉义站在一起，袁也敢不敢对袁帅开枪。袁也想到了兄长对自己一向的照顾，但也想到了为了筹钱领毕业证，遭遇到的种种困顿，还想到了自己向小柠承诺过的，出人头地获得成功迎娶她的情景。为了求得石原的谅解和帮助，证明自己报仇的决心，他用滚烫的开水猛浇自己的大腿。石原见状，这才同意袁也成为蝎子武士，并迷惑袁也说，成为蝎子武士要经过长期严格训练，你要想速成，得注射一种新研制的生物制药。他让手下为袁也注射了吗啡，这样，袁也此生将无法摆脱吗啡的控制。 袁帅跟小柠父亲即他师父一起吃饭，师父告诉了他，石原为什么要通过袁家兄弟杀关秉义的原由。师父也了解袁帅憎恨贩毒。说话间，面前突然发生了枪击，他们亲眼目睹了日本弘善堂贩毒者被枪杀的过程，袁帅直觉师父跟这场枪击有关，对师父的身份产生了疑问，他很想知道真相，问师父也没有得到明确答案。第二天，报纸上登出了新四军枪毙了贩毒者的报道。石原要求法租界的威廉警察迅速破案，但威廉了解到被杀的日本人贩毒后，跟日本人发生了争执，并表示不再过问此事。在案发现场看热闹的人群中，有袁帅跟袁母。回去的路上，袁帅问袁母说，我爸的寸金拳当年打遍天津无敌人，怎么就被关秉义打死了。袁母说你爸当时正感冒发烧。袁帅又问父亲口吐的鲜血是什么颜色，因为他对父亲之死有些怀疑。
