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明朝中叶，朝政腐败。官僚贪污之风极，民怨沸腾。锦衣卫叶逢化名为红叶大盗，诛杀贪官污吏，劫富济贫，朝廷奸党恨之入骨，施吉是一个弃婴，自幼由悲生大师抚养，施吉生性聪明，乐于助人，极受附近百姓喜爱，却得罪该地官府，施吉师徒所在的林隐寺被封，无奈师徒三人被迫离开寺院，前往京诚寻找栖息之地。
施吉师徒三人一路艰辛，遇侠义热心人蔡九宝相助，来到延寿寺落脚。施吉师徒三人化缘到京城有名的金花酒馆，见权倾天下的顾命大臣魏承天之子魏英杰仗势欺人，施吉路见不平，救下赶考之人邱赞。
施吉以举人的身份参加状元应试，与魏英杰在考场中相遇，为挫其锐气，施吉机灵施计，并得到太辅丁大人的赏识。施吉高中进士，魏英杰大为不服。魏承天欲利用为百姓治病为由，引诱红叶出现，将其捉拿。
魏承天设计于魏府七星楼里，红叶欲冲进禁区取出救百姓的药物。逃走时被困，幸得九宝赶来，解救了红叶大侠，并一起杀出魏府。
官兵在延寿寺未抓到红叶大侠，撤兵返回。施吉和二巧将红叶大侠带到金花酒馆，以避官府注意。施吉中进士也意识到自己的字差，就向丁太辅请教，并刻苦练习，终于如愿得偿。皇帝下令召集会考众员生，施吉和魏英杰的五言诗出众，无法定夺，请太后裁决。施吉以自己年少、智慧，技压群雄，最终夺得金科状元，魏英杰为榜眼，邱赞为探花。
官府下令大肆缉捕红叶，施吉心挂红叶，无心在宫中，并劝小皇帝要对禁宫外的情况了解。体恤民情，并设法让小皇帝了解红叶是劫富济贫的大侠。红叶在城中受一武痴挑战，原来这一武痴是总镖头严铁虎在金花酒店宴请的赵鸿飞，小皇帝听取施吉建议张榜招安红叶。红叶为正义不为高官厚禄所动，施吉出宫亦数劝大哥红叶要从长计议，但红叶不改初衷。红叶为救百姓出狱身受重伤，并与前来捉拿他的高手赵鸿飞兵戎相见。
红叶大侠壮志未酬，含恨离世，临终嘱托施吉继续铲除奸吏贪官，为百姓主持正义。年仅14岁的小皇帝为施吉重情义所感，命丁太铺请施吉回宫，丁太辅出宫找到施吉和九宝，提醒他们要先找到杀人凶手，再从长计议。施吉因冲撞皇帝的事被太后得知，被罚在御花园站一晚，宫中太后和宫女遭螃蟹袭击引起大乱，施吉巧借机会指责宫中横行霸道的奸官。魏承天上禀太后为皇帝完婚，并推荐杨大人的孙女彩云为皇后入选。
皇太后打算为皇帝册立皇后，皇上为此闷闷不乐，施吉伺机带小皇帝出宫，令皇上在宫外的世界大开眼界。魏承天秘密带魏英杰与赵飞鸿和严铁虎会面，暗自勾结，施吉师兄大恩与人在外幽会，被赵、严碰巧发现，便由此出钱收买大恩，皇上和施吉又一次扮成太监白天出宫，被魏英杰撞见，小皇帝到金花酒馆被误认，吃霸王酒遭一顿毒打，施吉起来救下小皇帝，皇帝和施吉出宫一事最终被皇太后发现。
太医告知太后，皇上的伤是人打伤，魏承天乘机禀告太后免去施吉侍读的职位。施吉离开了皇宫来到红叶大侠墓前诉说心事，小皇帝在宫中思念施吉。红叶师妹青莲闯皇宫欲打皇上为师兄报仇，被锦衣卫追杀，巧遇皇上并救下青莲。一日，小皇帝出宫又遇青莲，两人在相互了解中互诉衷肠，依依不舍，并约三天以后相见。青为了为红叶报仇留在京城，并到金花酒馆做工。丁宁爷爷丁太辅出聘礼让施吉人赘，娶丁宁为妻，以了结当年丁宁出言要嫁金科状元之事，被施吉拒绝，魏英杰欲设计强娶丁家小姐。
魏英杰在金花酒馆流露出要设圈套让丁家小姐丁宁上当之事被九宝听到，九宝奋力挽救丁宁不被魏英杰玷污。青莲趁夜蒙面教九宝练红叶剑法。魏英杰带贵重聘礼到丁府提亲，被丁太辅拒绝。丁太铺随小皇帝伪装出宫找青莲，在金花酒馆遇到青莲，施吉、九宝、小皇帝、丁宁来到妙觉寺，发现了魏英杰和彩云二人见不得人的勾当。
