第二部在延续第一部作风的同时，故事出现出多线开展的格式，情节有了更高的欣赏性。
第一部开头，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个哈比族人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多&bull布鲁姆 饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复生”的白袍巫师甘道夫（伊恩•麦凯伦 饰）。此时，投诚索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出少量的强兽人军队，预备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的率领下，协助洛汉王国对立罪恶力气的入侵。
幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复生”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精维护了两人的平安，并且带他们参与树精大会，大会上，树精们讨论看待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起对立？
身负重担的佛罗多(伊莱贾•伍德 饰)和山姆继续向末日山脉行进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依托至尊魔戒的力气，成为了咕噜的主人，在咕噜的率领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们预备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想应用至尊魔戒的力气对立萨鲁曼的攻击…
