陈真毅然冲出精武门，飞起凌空一脚，门口士兵枪声响起，35年，日本军队已经大举入侵中国华北，对北平城虎视眈眈。陈真化名程知恩带着霍元甲之子霍东觉在北平的方家福威武馆做事生活，而包括方家在内的所有人对程知恩的真实身份和高超身手一无所知。联盟纱厂的工头邱八带着工人在街上喝酒，被泓口道场日本人长谷川羞辱，头发被剃得只剩四周一圈头发。接东觉放学路过此处的陈真，沉默得拉着东觉走开。联盟纱厂厂长许砚浓打电话同泓口道场场主佐藤理论，未有结果，心中郁闷。方家福威武馆长久以来担任纱厂保镖，未听此事，方家二小姐方志欣和三少爷方志威按耐不下，带人去找东洋人算帐。陈真拉着东觉一直呆在小院，志欣看见叮嘱陈真看门并告诉东觉回来再给他补课。志欣志威姐弟带着武馆的人找到长谷川，将其头发也剃成了三撮毛。回到武馆，众人均为此事担心，唯独福威武馆馆主方家大少爷方志雄很是担心，正在此事，长谷川跑来方家武馆剖腹，方志雄希望破财息事宁人，弟妹两个却又把钱劫了回来。方志欣正在帮东觉辅导功课，泓口道场众人再次来到方家武馆踢场，方家众人抵挡不过。陈真正在房间要东觉跪拜父亲霍元甲，被告知前院状况，心神不宁得盖上了两个灵位。前院打斗正酣，方家渐落下风，险象环生。方志欣危机之时，忽然空降一黑衣蒙面人，闪电般将进攻志欣的山本宏打到，志欣震惊得看着黑衣蒙面人。
黑衣蒙面人出现，很快将日本人击退，所有人都震惊于蒙面人高超的武艺。方家欲问身份感谢，蒙面人拒绝闪去。忽然黑衣人闪进东觉房间，摘下面罩原是陈真。陈真向东觉说明，因方家对自己的恩情，不得不出手相助。众人均不知来者身份，十分震惊。中日双方到警察局金局长处理论，争执不下，金局长和稀泥，日本人十分生气表示要用自己的方式解决。方家感谢蒙面人，陈真不言不语不肯透露身份，方家上下猜测也毫无头绪。佐藤对自己的手下败给蒙面人十分生气，表示已邀请日本最高武术柳生家族中人来华，不日将到。佐藤接到日本军部使者渡边转达的上级指示，要控制北平经济命脉，控制联盟纱厂。方家人对蒙面人的身份百般猜测，猜到知恩，几次试探，陈真躲过。佐藤宴请全市工商业头面人物，许砚浓携爱女许燕如参加。佐藤试探参股联盟纱厂，被许砚浓婉言推辞。宴会上，燕如与被父亲拆散的曾经恋人柳生静云碰到，许砚浓愤怒离场。日本人到联盟纱厂门口高薪诱惑收买联盟纱厂工人，引发骚乱。方家解围不得，苦于隐瞒身份和报答方家恩情的陈真，再次出手相助。警察局金局长邀请前清武状元皇甫一骠调解，佐藤在调解会上无理要求方家抬龙头登门道歉，方家拒绝，双方不欢而散。同门师弟路大安找到陈真，兄弟见面，分外开心。二人带着东觉在树林中叙旧，陈真告知当年逃生的真相，路大安发现东觉小小年纪功夫了得，两人还一起围攻陈真，三个打打笑笑好不快活。忽然陈真发现有人，一些黑衣人出现，陈真与路大安同时跃起。
面对黑衣人，大安下手极狠，将来人全部结果，陈真震惊。路大安劝说陈真加入抗日救国队伍，陈真拒绝。志欣制止志威过分试探陈真，家中人看出志欣对知恩有意，提醒反对。联盟纱厂即将给中国军队出售一批新军衣，接货人正是路大安。出货路上，运货车遭到日本人阻挠，大安看到柳生静云亦在。大安已经试探过柳生，知道自己功夫远远不及，求陈真帮忙，陈真表示除东觉事外概不理会，大安只好硬头皮而上。眼看大安与货物危险，许砚浓在燕如陪伴下出来，柳生镇住，得知联盟纱厂为许家产业，道歉退去，所有货物得以保全。日本人懊恼，陈真看着柳生背影陷入沉思。佐藤责怪柳生未对联盟纱厂的人动手，柳生对此表示歉意，并表明自己因为燕如的关系，不会与许家为难。路大安在去上海之前来找陈真，告知陈真泓口道场其实是日本驻北平的特务机关，并劝说陈真能站出来为国家做些事情，但陈真对此无动于衷，一心只想照顾好东觉。浅见泽和山本宏到许家贿赂许砚浓未果，又跑去联盟纱厂第二大股东华叔开的吉祥赌坊闹事，正巧碰上方志威，浅见泽以赌博挑衅，结果败在方志威手下。华叔大喜，并请方志威今后照看他的赌场。志欣不满母亲为自己说的亲事，愤然离开武馆，正巧碰上志威，因被志威道破自己心里喜欢的是陈真而非常困窘。许燕如约柳生出来相见，却在等候柳生的时候遭遇长谷川一干人的骚扰。
燕如遭遇骚扰，柳生及时出现，在解困燕如的同时也得罪了长谷川。佐藤为避免与中国人的正面冲突，欲聘请皇甫一骠到泓口道场做教头，遭到皇甫一骠的断然拒绝，佐藤大怒。东觉在放学路上遭到两对日本父子的欺侮，愤然还击，被赶到的陈真喝止。东觉满腹委屈，陈真用小不忍则乱大谋劝说好了东觉。佐藤因东觉伤人的事情借机派人到方家闹事，方家众人奋力保护东觉，陈真在危急时刻又化身蒙面人站出来，在与柳生交手的过程中暴露了身份。方家人对陈真另眼相看，感激不尽，志欣更是对他多了一分深情。佐藤不满柳生在与陈真比武时的表现，答应会给柳生一次与中国人真正比武的机会。许燕如背着父亲与柳生私会，请求柳生不要帮助东洋人对付许家和方家，柳生爽快答应。方母欲让陈真做方家武馆的总教头，获得方氏兄妹的一致赞同。但方母和方志威却又怀疑陈真是因避祸躲到方家的，志欣表示不悦。志欣不满自己的婚事，跑去向陈真倾诉，不想陈真却对此大表赞同，志欣愤然离开，陈真不解，东觉道破志欣的心思，陈真严肃地告诉东觉他不可能和志欣在一起。
金局长在了解到联盟纱厂是因为给国军做军服才惹恼佐藤一伙后，民族热情被激起，毅然站到许砚浓一边，对佐藤要治理方家的要求置之不理，佐藤威胁要以自己的方式解决。佐藤向方家提出要与之进行比武挑战，落败一方要抬着龙头送到得胜一方的府上。方志雄为保全方家颜面，无奈应战。佐藤和方家都在研究如何比武布阵，双方都认为陈真定会上场参加比武以对付柳生。方志欣怕许燕如听比武的事情无聊，把她带到了自己的闺房，两个女人都在为自己的感情、婚嫁的事情烦心。柳生因不想与许、方两家结仇，而拒绝佐藤参加比武。与此同时，陈真也因不想惹麻烦而拒绝参加比武。渡边派来千代监视佐藤的工作，并在无意中猜到陈真的真实身份，千代马上去上海找人回北平指认陈真。佐藤因恐陈真出马造成自己在比武中落败，指使浅见泽撞断了方志雄的一条腿。这加深了许砚浓对东洋人更深的仇恨，强令燕如不能再和柳生交往，受到打击的柳生在气愤中主动要求参加比武。
陈真拒绝参加比武，方志雄又负伤在床，志欣、志威姐弟只得去求皇甫一骠上场。皇甫一骠在酒楼内探得武功超强的柳生会上场后遭遇长谷川，在与长谷川的打斗中暴露了自己的真实实力，方氏姐弟大感失望，无奈之中，方志雄决定上场参赛。皇甫一骠告诉陈真，自己其实叫皇甫一震，哥哥皇甫一骠遇难后在家休养，他一直假借哥哥的声望在江湖上教别人武功得以赚些钱，自己的功夫实际上都只是些花架子，他恳请陈真一定要为方家上场参赛，陈真仍然无奈地拒绝。方志欣来找陈真，试图劝说陈真参加比武，未果。志欣走后，东觉的一番话唤醒了陈真的民族意识，终于决定参赛，方家人大喜。陈真没有听从皇甫一震的建议，坚持要和柳生对擂，以便让中国人赢得更加光彩。在激烈的比武中，方志雄拖着伤腿力战山本宏取胜，但方志威却在与浅见泽的对决中败下阵来。一胜一负之际，陈真和柳生的比武开始了，二人旗鼓相当。千代带着警察和证人张和来到比武场逮捕陈真，陈真为避抓捕，在众人不明所以的情况下逃离比武场。陈真的离开使得方家在比武中落败，方志雄也因最后与佐藤的决斗中被打成重伤。陈真为自己的过错向方志欣道歉，方志欣没有原谅他。
佐藤等人在泓口道场内喝酒庆功，他们从张和的口中弄清了陈真的底细，柳生答应佐藤，以后不会放过陈真。与此同时，金局长也带人来到方家捉拿陈真，方家人不以为意。霍东觉因为陈真在比武中临阵脱逃，丢了中国人的脸而遭受同学们的欺负，不愿上学，甚至对陈真大发脾气，还主动攻击东洋人，不巧被经过的柳生制止住。陈真为保护被日本人欺负的东觉而出现在柳生的面前，二人过了几招后，因东觉的关系，柳生没有继续与陈真为难。随后，陈真为了东觉的安全，把他送到皇甫一骠家中代为照顾，自己重回北平城对付东洋人。被东觉欺负的日本人跑去向佐藤告状，不满柳生的做法。佐藤从他们口中猜到东觉就是霍元甲的孩子，而千代因为柳生真正的武士精神开始倾慕柳生。浅见泽和山本宏上方家要求方志雄按照事先的约定，抬龙头到泓口道场认败，为遵守约定，方志雄忍痛答应，被气得吐了血。方母担心儿子，请求许砚浓代为求情。许砚浓答应下来，但面对佐藤提出的要入股联盟纱厂的条件，许砚浓只得作罢。许砚浓正在办公室翻查帐目，被人打扰，抬头却发现来人正是陈真。
陈真向许砚浓表示自己要帮助许、方两家，许砚浓生气地挖苦陈真。陈真只得向许砚浓说明自己的真实身份，许砚浓担心陈真的安全，把陈真送到冯满的马场保护起来。陈真在马场骑马，马场主冯满说起了他对马的喜爱和同许砚浓的交情。方家定做的龙头送来，制作工人和街坊四邻对方家都冷言冷语，志雄为遵守诺言一定要送，志威不同意，负气得跑到泓口道场找佐藤理论，却被日本人绑架成为其手中的砝码。而在几番来回之中，方志威更是一步步陷入神秘美女特工千代的股掌。方家人百般焦急营救方志威。金局长找佐藤商议不得，空手而归。方母再到许家求许砚浓，许砚浓虽然因知道佐藤意在联盟纱厂股份十分为难，但还是答应了。只是听到方母继续辱骂知恩，十分听不过，说出知恩既是陈真的真相，志欣呆住。夜里，陈真溜到志欣房间，询问方家是否有何不妥，志欣扑入陈真怀中，陈真也将志欣轻轻揽住。许砚浓与佐藤的会面，争取到无条件释放方志威，但佐藤却将释放时间放到接龙头之时。第二日既送龙头，志雄对着龙头独坐一夜。
天亮，方家送龙头。出门前，方志雄命家丁将招牌拆下，关闭武馆，方家众武师泣不成声。方家、许家众人面无表情得走在鸣锣开道的送狮队中间，迎接着街道两旁人们各式各样的目光，另一侧等待接收龙头的佐藤等人则得意洋洋。方志威现场被释放，看到自家果真送龙头，十分气愤，誓言再不进方家门，夺路离去。志雄交出龙头前，要求和柳生静云过招，佐藤答应，柳生故意输给方志雄，志雄羞辱愤怒，当场跪拜方家列祖列宗谢罪，遥喊陈真替自己为国人挣回颜面，话毕拔出柳生短剑刺进自己胸膛，以死谢罪。方母、志欣一片痛哭。远处黑衣蒙面的陈真，也早已泪流满面。是夜，陈真心中苦痛，漫无目的得走在街上，与两日本人狭路相逢，陈真狠狠表示再也不会给东洋人让路，将两人打翻。方志雄灵前，陈真跪拜，向方馆主发誓，从此将牢记他的话，与方家有难同当。从龙头仪式跑走的志威，上了码头上的运货船。志雄死后，方家势孤难有作为。日本人抓紧对联盟纱厂的控制，而逼许砚浓最好的砝码就是陈真。佐藤千代催促金局长抓捕陈真，表示愿意帮忙，金局长答应，并表态只管治安不插手商业竞争。佐藤以“商业竞争”为由，无端高价收购棉纱，扰乱市场。许砚浓得知燕如与柳生仍旧约会十分生气，派人将燕如骗回，并警告柳生若再纠缠燕如，将让燕如永远从北平消失。警察局张贴陈真通缉令，志欣担心，求许砚浓去看陈真。陈真担心连累方家，更愿暗地帮忙，鼓励志欣挑起重振方家武馆的担当。志欣终于露出笑容，向陈真表明非君不嫁之心。方家福威武馆终于再挂牌开张，陈真潜回志欣房间恭喜，并表示一切暂安，欲去乡下看东觉，志欣要求同往。陈真发现房顶有人，破窗入院，看见山本宏浅见则，双发拉开架势。
皇甫大娘一步一沉得走向自己的儿子，也在一步一步得远离自己的儿子。雨一直下，皇甫大娘撕心裂肺又无声得哭泣着，东觉不报期望得低下了头。大娘颤抖得伸出了手又痛苦得停下，忽然大娘一把抓住东觉的手，震惊的一脉不相信得看看东觉又看看母亲。皇甫大娘拉着东觉一步步得离开，不敢回头，一脉呆呆得看着自己渐行渐远的母亲和兄弟。长谷川洋洋得意，将“霍东觉”皇甫一脉带走。金局长得知“霍东觉”被抓回但被日本人带走，十分生李副关气。长谷川等到方家武馆告知“霍东觉”被抓到泓口道场，要陈真三日内现身。陈真决定到皇甫家了解情况，志欣要求同往。山本宏看出抓得并不是真的霍东觉，佐藤大怒，派人回到皇甫家。皇甫一骠一手应敌，陈真和志欣此时赶到，皇甫一骠协助陈真击退敌人。东觉从里屋出来，陈真了解到被抓走的是一脉，为了感念皇甫家恩情，陈真决定无论如何将一脉救出。陈真带着东觉拜见许砚浓，许砚浓将二人安排在华叔的赌场。陈真一心营救一脉，许先生劝其切勿急躁，自己先去佐藤处打探，佐藤坚持要求陈真前来领人。路大安来看陈真，告诉陈真城外已是东洋人半壁江山，劝陈真带东觉回上海。陈真坚决不逃，不能再逃，租界再危险，也要偏向虎山行，救出一脉。
