1939年6月，日军华北方面军第十二军对我鲁中南山区展开疯狂扫荡，却没想到铃木三兄弟率领一独立混成旅团，突然改变方向，夜袭地处偏远的清城。郑少军一心抗日，此时却正遭受不白之冤，被关押在禁闭营中，忍受着看守长田振兴和其女儿田露的奚落。原来,田振兴所部受命转编三十九团，田振兴为了讨好与郑少军素有结怨的三十九团团长陆天山，打算以临阵抗命的罪名，将郑少军就地正法。同一时刻，重庆特派员吴敏正在卫兵的护送下拼命突围，要将清城内关于日军活动的情报送出，以帮助军区总部判断这诡异用兵背后的真正意图。可是突围途中，护送官兵阵亡，身边只剩下列席参加会议的八路军独立团团长姜志国和杜鹃。此番突围，路线已经拟定，沿途都会有周边部队加以护送，可仅仅依靠他们三人实在寸步难行，根本赶不到指定地点。阴差阳错之下，姜志国三人正好撞见已经拉枪上弹，正要枪毙的郑少军。“不速之客”的到来，让郑少军大难不死，更加巧合的是，郑少军与杜鹃本就相识。郑少军非但不感激姜志国等人的救命之恩，反而以帮忙护送为筹码和众人讨价还价起来。郑少军的这幅嘴脸，让杜鹃想起其少年时候的可恶做派，深感他这样的纨绔子弟难堪大任。姜志国却看到了郑少军“精明”的潜质，竟然一一答应，与郑少军一起赶赴突围路线的第一站。可没想到原以为与援军回合的地方，竟然早已有铃木武冈全副武装的日军严阵以待。遭到日军埋伏，郑少军绝地反击，以惨重的伤亡勉强脱险，而杜鹃也在激战中负伤。
众人勉强逃出姚家镇，郑少军所带兄弟却几乎伤亡殆尽。郑少军痛不欲生，认定突围路线已经不再安全，甚至产生了放弃任务的打算。可杜鹃不屈不挠的精神感动了郑少军，让他从悲痛中清醒过来，众人最终决定放弃原先的安排，直接赶往八路部队的驻扎地。可日军紧咬不放，众人难以摆脱，孤注一掷的郑少军决定借助八路独立团的部队，在山坡上和日军展开惨烈的阵地战，为特派员的逃脱拖延时间，同时联系附近的国军三十九团出兵救援，以期重创日军，以牙还牙。三十九团的陆团长此时正在欢迎一路奔波赶来投奔的田氏父女。田露与其父性格迥然，颇为单纯，虽然觉得郑少军不是什么善类，可护送特派员的任务非同儿戏，不可不救。但陆团长一副奸商嘴脸，只想眼前利益，拒绝前往救援。郑少军在孤立无援的情况下战至最后一人，却在倒下前听到了一个自己无法相信的秘密。铃木家大哥武仁，竟然当着郑少军的面取出一份与姜志国手中一模一样的撤退路线。郑少军这才明白自己遭人利用——这个撤退路线竟是日军的里应外合之计。
尚存一息的郑少军终被八路所救，虽然保住性命，可一直昏迷不醒。姜志国惜才，全军上下节衣缩食为郑少军补充营养，可郑少军毕竟属于“外人”，还是引起了八路军一些士兵的不满和误会。杜鹃截获日军电文，竟是日军帮助郑父搜寻郑少军下落的消息。再联系以前种种，眼前这个大难不死的郑少军，到底是敌是友，令杜鹃满腹狐疑。日军三兄弟中的三弟铃木武雄，擅长追踪，此时已经率领日军悄悄找到了八路军营地。姜志国发现日军阴谋，可营地内的妇孺百姓难以撤离，便决定亲自带队引开日军。郑少军终于苏醒，第一件事便是要寻找姜志国，逼问护送路线泄露的真相。可姜志国已然率队离去，日军侦查兵却摸进了众人藏身的山村。无奈之下，身负重伤的郑少军只好带着炊事班的王猴子和魏胖巧妙地御敌,终于脱困。
姜志国率队引诱铃木武雄未果，急忙返回营区，却没想到正好被铃木武雄与铃木武冈的日军堵了个正着。一番苦战，装备落后的八路不敌，姜志国也在危机之下被武雄擒获。撤出日军包围圈的八路部队重新会和，却始终不见姜团长归来，众人举棋不定焦头烂额。郑少军不顾自己连枪也举不稳的重伤，主动请缨前去寻找姜志国。杜鹃始终有些信不过郑少军，便与一连长一同前往。谁知道郑少军竟然一口流利日语，三人乔装成日本人，不费吹灰之力的混进了日军盘踞的村庄。三人浑水摸鱼，趁乱救出姜志国，可一连长还是为了掩护众人，与日军同归于尽，壮烈牺牲。郑少军救回团长姜志国，众人都感激不已，只有杜鹃发觉他举止怪异。第二天一早，姜志国和郑少军一起消失，令众人大吃一惊。
原来，是郑少军将姜志国掳走，仍是逼问昔日任务之事。两人一边动手，一边分析，终于明白了原来特派员吴敏才是这幕后黑手。此时，吴敏已经逃离八路营地，将八路的藏身之处告知武仁兄弟。姜志国等人计划暂避风头，可郑少军气急攻心不肯放弃，坚持要去捉拿吴敏给自己枉死的兄弟报仇。他不顾一切的跳上吴敏搭乘的火车，却遭到列车上日军的包围，郑少军逼于无奈，只得跳车逃跑。见吴敏逃脱，郑少军心灰意冷，自己游荡间却神不知鬼不觉的来到了国军三十九团的辖地——这部队正是郑少军一行当日被日军包围，苦等不来的援兵！郑少军一怒之下大闹国军营地，正巧撞见团长陆天山正意图非礼田露。郑少军出手相助，救了田露，惩办了拒战不出的陆天山，自己再度负伤。听说了沙子沟的激战，田露已经对郑少军的看法大有改观，眼前的他竟然又挽救自己于魔爪。田露顿时芳心暗许，偷偷将郑少军送出驻地，竟然再度偶遇来到县城补给药物的杜鹃。
二人送着郑少军重新回到八路营地，田露痴心一片，坚持留下，令八路军上下大为头疼，好在田露读过医护学校，总算让他在八路军的医护站内安顿下来。郑少军又一次捡回了性命，却心结难解，姜志国和杜鹃的开解，终于让他重新燃起战斗的决心。郑少军主动提出希望加入八路军，姜志国大喜过望。可是政委却认为他之前“劫持”团长，父亲又敌友不明的状况，还是需要向上级提起审核，等待结果期间，将郑少军安置到了炊事班中。可富家公子出生的郑少军哪里懂得炊事班的事务，放个羊也是天天灰头土脸。八路营地缺枪少炮，连吃都成问题，从小没有受过穷的郑少军实在难以适应，无奈之下，只得趁着夜色，外出偷袭巡逻的日军散兵，终于缴获了一把步枪。郑少军的行动，被炊事班的王猴和魏胖发现，二人一心杀敌却领不到武器，见郑少军有如此能耐立刻对他刮目相看，日日央求郑少军也帮他们解决一下“武器问题”。一来二去，炊事班小队渐渐成型，三人昼伏夜出，寻找脱离大部队的日军士兵下手，终于缴获了不少家底。
为了天照计划，正四处捉拿壮丁抢修铁路的铃木武冈，敏锐的察觉到近期日军巡逻队员的失踪情况，大略猜出了八路活动的区域。为了防止八路逃出深山破坏天照计划的实施，以囚笼战术封锁了山区，只等铁路修建完毕便立刻调兵围剿。姜志国发觉了日军的异动，追查之下，终于得知小分队的擅自行动，甚至连杜鹃也惨遭连累。郑少军感颇感愧疚，立下军令状10日内以围魏救赵的计策帮助八路主力突出日军封锁圈。众人循着日军的踪迹，终于找到武冈督建铁路的工地，将工程系数炸毁，救回了被抓做苦力的百姓。日军发觉后被迫调动大军救援，封锁线不战而解。
郑少军返回途中，竟偶遇已经从良的大土匪赵二的“抗日救国义勇军”。赵二欲打劫伪军三姨太而被反制，幸亏得到郑少军等人的出手相救。郑少军得知众人“义举”后，决定与这些义匪一起洗劫伪军，为八路带回些缴获，也好挽回一些自己的“颜面”。郑少军一行与赵二带着伪军姨太，躲在山中等待赎金。却没想到这个三姨太的丈夫，就是之前守护铁路的伪军队长丁琳，丁琳认出众人向武冈搬来大队日军。幸亏田露从三姨太口中探出口风，明白了丁琳的身份。郑少军先用空城计成功反歼日军大胜，又在虏获丁琳后，不费一兵一卒的混进了物资仓库，将日军的补给站搬了个干干净净。
郑少军等人将缴获的武器带回八路营地。作为奖励，姜志国亲自为郑少军带上军帽，欢迎他加入八路军。同时决定送杜鹃前往苏联学习——杜鹃这才明白，这留学名额竟是郑少军帮忙争取的，二人依依惜别，分外感慨。铃木武冈铁路被炸在先，物资丢失在后，得到哥哥武仁的严厉批评，心中越发不服。他抓捕县城中的八路眼线，以期望顺藤摸瓜找到八路的藏身之所。受田露委托，赶到县城来补给药物的魏胖不知是计，失手被擒。对于是否营救魏胖，小分队内爆发激烈冲突，郑少军以营地安全第一，魏胖安全第二这种没有人情味的想法，引来众人的强烈不满。郑少军带领小队潜入县城，最后关头想起田露给魏胖检查身体是，发现他心脏异于常人长在右胸的事情，遂带队潜入县城，法场上“击毙”魏胖。
郑少军等人乔装成日军士兵，给魏胖“收尸”，为其套上日军军官的军服，送到日军医院抢救脱线后，成功撤离。武冈恼羞成怒，欲与八路决战，更是血洗平民村庄逼迫八路应战。为了说服已经成为三十九团团长的田振兴出兵协助，将田露送还。于是三十九团与八路军携手偷袭日军据点的要求。而郑少军则带领着小分队作为诱饵，引诱武冈误入深山。经过昼夜激战，武冈渐渐走入郑少军等人布下的陷阱中。郑少军绝地反击，成功诱杀武冈。而铃木武冈却在临死前，再次吐露了天照计划的线索。
