从地球降生之初，一种奇异的生物便出如今这颗蓝色的星球上。他们不时退化,蜕变，终于成为我们所熟习的小黄人的容貌。小黄人们一生寻觅罪恶的老大，以成为他的部属为荣，但是百万年来的努力最终化成一场空。阅历了一段持久的寂静，名叫凯文的小黄人决议再度上路，他带着热爱音乐的斯图尔特,成事缺乏败事缺乏的鲍勃，漂洋过海离开了1968年的美国。三个小家伙偶然听说奥兰多行将召开“善人大会”，于是忙不及地赶了过去，并且鬼使神差成为女魔头斯嘉丽·杀人狂（桑德拉·布洛克SandraBullock配音）的随从。很快斯嘉丽交给他们一个义务，那就是窃取英国女王的王冠。
