公元前304年，战国正处于国无宁日、岁无宁日、邦无定交的混战局面。秦国经过秦孝公的商鞅变法，秦惠文王的连横扩交，伺机东出，已经逐渐强大起来。秦昭襄王嬴稷已经继位，其母宣太后和其舅魏冉在其继位后的三年时间里成功平定了季君之乱，扶植嬴稷于二十二岁加冠亲政。齐相薛公田文带领韩魏屡次攻楚，楚国不敌，只得将太子芈横质秦。大秦出兵救楚，齐魏韩三国乃退兵。此时秦国国内，穰侯擅权，宣太后掌政，秦昭襄王王权旁落。纵横家苏秦与燕王秘约赴齐，以灭齐为目标“死间”齐国。
秦王夜晚来找苏秦，问他到底有何事需要秦国相助，苏秦请求秦王待甘丞相入齐之后，再以上卿之位迎他返秦，目的是为了让齐王重用他，秦王很是欣赏苏秦。嬴稷与宣太后讨论何时亲政之事，宣太后只道待时机成熟她自会从咸阳宫消失。燕王特使苏秦前去觐见齐王，此来是为了加固齐燕联盟。
秦王诏令，楚之封君芈槐觐见秦王于章台，行藩臣之礼。芈槐闻之大怒。秦王直言想要鄢郢之地，芈槐愤而拒之。秦王将芈槐关在章台。宣太后得知，同意将芈槐暂留秦国。宣太后见芈槐，话不投机，不欢而散。齐国临淄，楚太傅慎子觐见齐王，称楚王病逝，欲迎公子回楚继位。
楚太傅慎子令楚质齐太子芈横披麻戴孝。苏秦告诉芈横，齐王将为其盛宴饯行，并派人护送至楚国，但要以淮北之地二百里交换，芈横只得答应。子兰来秦国见楚王，告知慎子等人赴齐国迎回太子一事，楚王大喜。子兰苦于无法继承王位，宣太后欲扶立子兰为楚王，与齐国抗衡。
原来狗盗始终对于之前宴席上掉落的竹简心存疑虑，故而决定夜探皇宫，一片黑暗中，他快速的翻找着，很快便找到了，才刚装入怀中，正欲离去时，突然发现灯火通明，而且四周围满了士兵，原来这一切都是一个陷阱，一个等着他自己跳进去的陷阱。
芈王太后设计使狗盗被抓，借此一事，很快将矛头对准了田文，但嬴稷真心欣赏田文，自不会允许自己的母后对付田文，母子二人也因田文一事，产生了很深的矛盾，但芈王太后心意已决，必要将田文置于死地。
魏冉、白起和芈戎在商讨如何让韩魏退兵之法。此番合纵，薛公志在灭秦，秦军首战失利，函谷关失守，如再拖延时日，其他几国定会一起攻打秦国，若再添敌国，秦国危矣。韩王收到密报：秦国已经集合大军，欲分别攻打韩国和魏国，随后韩王又得知魏冉正赶往魏国要与魏王和谈。于是韩王也赶往魏国，魏冉顺利得见两王，他说了一番道理后，又提出割让土地，魏冉顺利劝服两国撤兵。
赵王问苏秦对赵国忧患的见解。苏秦分析道：齐国与秦国山高水远，而赵国与秦国接壤，更与韩魏亲，邻国三地皆敌，秦国不安，不安定伐之，但若五国合纵攻秦，秦国必败。苏秦成功说服五国合纵攻秦。苏秦来找奉阳君，希望在五国合纵攻秦，齐国抽身攻打宋国之时，奉阳君能够暗许齐王灭宋，作为回报，奉阳君要求得到陶邑。
面对李兑的咄咄逼人，苏秦只言一心忠齐再无二话，而奉齐王入赵的两名使臣却要求苏秦说出那日深夜去秦营地究竟所见何人，但苏秦并不为所动，无奈之下，李兑只得让人将苏秦押下，并严刑拷打，正在这时赵国的韩徐为进来阻止了行刑。
嬴稷邀请韩魏赵燕楚在秦宜阳离宫主持六国伐齐联盟。楚令尹昭阳求见芈八子，以楚国国力不济为由想退出伐齐联盟。田文与魏冉会面，魏冉私自答应联军伐齐时尽量保全田文在齐国的封地，并愿出兵帮助田文抢夺宋地，但要陶邑作为酬谢，联军攻齐，齐军连连败退，齐王带上苏秦出逃。
