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日本 “百人斩”平部雄一参加欢迎庆典，陈秋雪与王春梅在暗杀行动中撞上了国民党行动队队长廖武，乱战中王春梅负伤。陈秋雪和王春梅在返回队伍的路途中遇到了伪装成八路军的林木纯一和许清萍，两个人阻挡了鬼子对小阳村的偷袭。廖武遇上偷袭李银龙的日本军队，廖武等人伤亡惨重，被李银龙派来的援兵救回。
沈柱城告诉李银龙，上级要求组建特殊队伍。沈柱城向李银龙讨要陈秋雪和王春梅作为特别行动队小组成员。沈柱城等3人遇到了青龙帮李红菱，路过村子时发现鬼子正在残杀百姓，李红菱和沈柱城等人全歼日本小分队。沈柱城发现接头的人竟然是以前的恋人阿玉。廖武现身当教官，令陈秋雪、王春梅有些不服气。
平部未死的消息传出，廖武有条理的分析让王春梅折服。林木、许清萍跟踪买米的王三和沈柱城。陈秋雪和廖武分别救下了二人，众人火速离开。廖武打算出门打探消息，被陈秋雪和王春梅误会，廖武购买枪支寻找平部。德川交给林木一份关于国共共同打造特别行动队的绝密文件，接到命令的赵长风带人搜查瑞祥旅社。
陈秋雪和王春梅带着发高烧的王三逃了出来，沈柱城和廖武合力摆脱追捕。廖武无意中撞见了撬门偷盗的乌青青，陈秋雪撞见了乌青青的师兄杜鹏，混乱中，廖武与陈秋雪擦肩而过。王春梅告诉陈秋雪医院住着鬼子的一个大人物，两个人决定找青龙帮李红菱帮忙弄枪。王三企图去找日本人报仇，被王春梅拦下。
陈秋雪赶去青龙帮找李红菱帮忙借枪，陈秋雪告知自己的真实身份是天狼星。廖武等3人打扮成医务人员混进医院，发现是圈套后逃离。沈柱城被林木击中失血过多，廖武决定再次潜往医院偷取血浆。陈秋雪和王春梅化装成清洁工潜入医院，与刚从血库出来的廖武合力杀死了平部雄一。阿玉安排大家住进了租界区别墅。
阿玉从老汪那接到上级的命令，授命天狼星调查 “狼烟”事件。林木吩咐许清萍干掉德川名单上的人员并嫁祸给天狼星。老汪被捕并被运到大港监狱，众人商议讨论决定去救老汪。李啸天发现李红菱私扣日本货柜里的药物给帮里弟兄用，德川拜访李啸天府上要求他调配几艘船，李啸天决定和日本人对着干。
乌青青发现松井藏在53号民居的金银财宝。被许清萍逮住的乌青青，恰巧被廖武救起。乌青青偷的陈秋雪的荷包落了下来，被廖武拾起。廖武与陈秋雪聊起家乡的事，陈秋雪得知廖武是原来与自己定亲的人，内心百感交集。许清萍开始按照暗杀名单进行刺杀行动。鸠山告诉德川，军部派他过来的真实目的是押送20万中国劳工回国。
沈柱城告诉众人有人冒充天狼星杀人，陈秋雪建议以其人之道还治其人之身。在外杀人作案嫁祸天狼星的许清萍不小心丢失暗杀名单，陈秋雪把名单投放到天津各大报馆。程青红发现有人偷拍自己家，程明远把资料装在画轴内，吩咐女儿程青红想办法把画送到石家庄。乌青青在车站盗走了程青红装着资料的皮箱。
不明内情的乌青青把画轴卖给了松井。吴宝山闯进码头搜出枪支，李红菱无计可施被带走。德川向李啸天提出用船只交换李红菱的建议。乌青青和杜鹏闯进53号民居盗画，不小心被守卫发现，杜鹏中枪身亡，廖武救出乌青青。廖武把乌青青安排到瑞祥旅社入住，与此同时林木也开始调查松井的当铺被盗一事。
林木到现场取走画轴。经过反复商量，老沈同意乌青青加入天狼星。众人向李银龙寻求支援，李银龙同意派人夺回文物。阿玉发现日军带走程明远，想起这是自己的大学老师。程明远坚决不同意与日本人合作，惹怒鸠山，看见了那幅装了资料的画轴。朱富贵上门给李啸天献计讨好日本人，反被李啸天教训。
