文森特?汉纳（阿尔?帕西诺饰）是洛杉矶警局重案组的探长，任务积极投入，打击立功毫不手软，因此，家庭生活危机重重，目前的第三次婚姻也面临解体；尼尔?麦考利（罗伯特?德尼罗饰）是职业强盗，混迹江湖多年，做事洁净拖拉，而且心慈手软，不留后患，组织手下成功抢劫运钞车的案子，使他遭到了警方的“特别关注”。
一个偶然的时机，尼尔看法了平面设计师伊迪，两人一见钟情，再看到手下都有安宁的家庭生活，尼尔也想掌握自己的幸福，遂萌生退意。但是，在最后一次抢劫银行的举动中，由于叛徒的出卖，手下一死一伤，本已逃出的尼尔，带着伊迪在去机场的路上，得知了叛徒的音讯，他决议替手下报仇，同时也和文森特?汉纳停止最后的竞赛……
