故事发作在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了西方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，有意国运华夏大地安居乐业，水深炽热，革命的火种酝酿蓬勃，行将成为一场足以推翻王朝的燎原大火出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡 饰）怀有一身拙劣武艺，但是在刺杀日军司令的举动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，幸运生还后则隐居在西南乡野。在命运的布置下，王五结识了谭嗣同（狄龙 饰）和袁世凯（赵长军 饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（关之琳 饰），而对方却是奕亲王（黄锦江 饰）的爱妃。
