楚小莉（黄圣依 饰）和三名好友结伴寻访库依族文明，途中他们希望借宿小莉父亲的冤家家，但是主人不在，只要一个阴森森的男人接待了他们，恐惧也旋即来临。
某公营厂青年职工周栋（陈思成 饰）离开潘家镇探望退休职工黄老爷子，他在西风旅社偶遇一名满面沧桑的中年女子。周栋和他成为冤家，并言传身教为其上了一堂现代男女辩证关系课。殊不知他自以为是的说教，会形成怎样无法挽回的结果。
二十年的牢狱之灾事先，颓丧落寞的女子重新站在生命的岔路口。何去何从，全然无有眉目，就在这个关键时辰，一同突发事情推着他迈出至关重要的一步。
