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川军六十六军的战旗被拿了出来，在抗日战场上，这支部队同日军坂垣和矶谷两在主力军团进行了殊死的搏斗，领导这川军的人就是冯天魁。冯天魁是早年期间最荒唐的军阀，他清楚自己的险恶处境，冯天魁也使出百般招数应对。冯天魁召集众人宣布成立海陆军三军，自命为三军司令，他打出的旗号是国民革命军，还拿出了孙中山的画像。郑冲的姑姑被冯天魁的从家中赶出，他是姑姑从小带大的，冯天魁这样做是为了娶三房姨太太，郑冲后来报考了中央军校，毕业后在南昌行营担任侍卫，他一心想有一天亲手杀了冯天魁报仇。军委会入川参谋团中将参谋长贺国光召见郑冲，郑冲见到入川别动队队长康兆民，康兆民和戴笠合称为康戴，他是蒋介石身边的红人。在郑冲来之前康兆民和贺国光争吵的面红耳赤，贺国光认为冯天魁就是一介莽夫。冯天魁在检阅三军，红军永州游击队长封萍想出手，但检阅时大炮突然响起，冯天魁冲到楼机看到开炮的位置，是龙溪河河道里的炮艇所为，冯天魁准备让空军出击炸毁炮艇，河道里的炮艇想离开但被炸毁了引擎，那是外国人的船只，冯天魁命人将他们押解过来。贺国光收到了冯天魁被袭击的事情，那炮艇叫柯可上校号，是英国人的。贺国光猜出是刘成火所为，他通过买办买通了英国人，还瞒住了刘湘。贺国光明白冯天魁以后的日子不会好过，他将被川民所唾弃。民众们围住了被带上岸的英国人，见到洋人后贺国光并不高兴，他命人给刘湘总司令发报并报告真实情况。冯天魁让洋人给封萍道歉，他向她保证会严惩那些洋人，她骂他是烂仗，冯天魁听着她的话像是共产党，他这才明白是有人给他挖的陷阱，这次炮击隐藏着更大的阴谋。冯天魁成立陆海空三军是为了逼蒋介石，他已经成为蒋介石的心腹大患，刘湘为保全自己只好撒手。入川参谋团可以行使中央权力，冯天魁也在考虑该如何处理那些被抓获的洋人，他清楚自己的处境。冯天魁回到府中见四太太要上吊，几个女人是一片哭声，这才知道是儿子豆豆掉龚坑里被淹死了，那个豆豆实际上就是他养的一只狼狗。冯天魁将三个太太娶到府中后一直没和她们在一起睡觉，他宁可和豆豆在一起睡，她们提出要共同伺候冯天魁休息，冯天魁原本是想图个清净，但没想到会这样。英国兰登爵士来到重庆提出三个条件，贺国光答应了他的要求，兰登让他陪自己马上赶往永州。冯天魁去了慈云寺拜佛，他对夫人称自己大难临头。英国领事兰登从贺国光那里了解了冯天魁的事情，冯天魁猜出这是蒋介石给他布的局。冯天魁夫人也对他说是一个烂仗将军，她的话让冯天魁明白该如何办。封萍看到了红军的标语，那些人是假扮红军的，她随即接到了老乡的诉苦。
刘湘被带到了作战室，冯天魁正忙着指挥作战，那些假红军是他故意安排的，他命人封锁青石镇通往永州的通道，刘湘到后冯天魁称自己的三大重镇被同时进攻，刘湘称受委座之命来撤他职的，冯天魁准备把烂摊子移交给刘湘，他的三个太太也不消停。刘湘对于撤去冯天魁之职不再提了，由他继续担任卫戍司令，他保住了兵权。罗家烈带人接待了贺国光和兰登，他们直奔作战室。贺国光出面阻止冯天魁的军事部署，他称徐向前部在巴中，冯天魁质问起英国领事兰登，兰登被他的话给弄迷糊了。飞行员向冯天魁汇报了侦察情况，他称那炸弹是张大帅送的，贺国光不相信共军会来，冯天魁向众人讲起了三国的故事。封萍带人将假扮红军之人围住，那人是冯天魁的副官，他提出要换一个地方说出实情。冯天魁的副官对封萍说出龙溪之事，冯天魁从来没有把当地的游击队当敌人，封萍这才知道冯天魁的难处，她明白了邱副官的话意，她决定马上向上级汇报。兰登想借英国政府之手惩罚冯天魁，冯天魁明白洋人的企图。冯天魁被任命了川东剿匪总司令，这让兰登很生气，民众包围了司令部，他们要求惩治那些洋人，冯天魁拉着兰登出去，兰登被问的哑口无言，封萍提出三个条件，冯天魁先撤回屋中，贺国光也是无能为力，外面的情况难以收场。刘湘看出冯天魁身边有共产党，他认为外面那些人有一半儿都是红军所为，他为了保住冯天魁也是付出代价，他同意蒋介石让中央军入川。英国领事兰登服输了，冯天魁明白他跳出了死棋，但家里面又有事在等着他，几个太太多年来都被冯天魁给蒙了。郑冲想不明白冯天魁的变化，康兆民为他分析了其中利弊，康兆民也将被派往永州。冯天魁回到府中听吴妈说起几个太太商量之事，她们三个早早地躺在床上，吴妈告诉她们说冯天魁在堂屋喝酒，几人听后匆忙赶去，吴妈将门口的信件交给冯天魁，几个太太念完后让他明白是日本人想拉拢他。
冯天魁听完日本人的信后怀疑是个圈套，四人打起了麻将，赌注是脱衣服，结果她们几个都输光了。贺国光查明了红军部队根本没有东进，只是小股力量在永州活动，他明白这是蒋介石的一箭双雕之计。贺国光准备让冯天魁的去攻打徐向前，他知道刘湘也在冯天魁身边安插了卧底。贺国光宣布了作战计划，国军将动用四十万人马追剿，冯天魁念电报引起了众人的嘲笑。封萍带着永州游击队赶到四川巴中红军驻地，红军为应对准备和中央红军拧成一股绳。刘湘知道冯天魁对作战计划不满，冯天魁知道他们准备把主战场放在红云寺，刘湘的话让冯天魁心生警觉为，家中果然有内奸。回去的路上副官将贺国光和康兆民的对话告诉了冯天魁。贺国光请刘成火吃饭时将第二份作战计划拿给他看，他是想借机杀了冯天魁。冯天魁回家后准备带三个太太上前线，还给她们准备了军服，冯天魁的试探看出她们都曾受过特殊训练，她们都是想要他的脑袋。冯天魁找夫人辞行，他要找红军作战，不打红军是他的原则，但这次没有办法，冯天魁进了别人布的局，他是想表明自己的心迹并还共产常的情谊。冯天魁决定带家中的三个姨太太上前线，她们绝非等闲之辈，他想借机除去她们，从那封信中他猜出她们之中肯定有奸细。沈虹是当年杜月笙推荐给冯天魁的，杜月笙的一句话点醒了他，那些人进门看似很偶然，但很可能都是奸细。贺国光知道刘成火肯定挡不住共军，他认为最后来收摊的人是胡宗南的第一军。山羊将冯天魁的想法汇报给贺国光，贺国光相信她能完成任务。冯天魁让通令全军评选英勇模范，选上的人可以和自己的太太共处一夜。
贺国光和康兆民知道冯天魁的想法后知道被他给耍了，冯天魁把三位太太安排到红云寺休息，他让邱副官将通知拿给她们看。冯天魁的位置是川陕公路的咽喉，他知道徐向前有近十万人的部队，到实地查看后他知道被人暗算的深浅，他派人去胡宗南和刘成火的山头查看情况，他不想和红军打仗。冯天魁想占领通江和巴中，他想趁天黑瞒天过海，还命人关了电台，但大路只有一条，他想想办法联系上红军。首长命封萍去联系冯天魁，贺国光带着告示气愤地质问冯天魁，他要听他的具体作战方案，康兆民提出由邱副官带自己四处转转，冯天魁陪着贺国光去视察阵地，贺国光也在修筑起了工事。康兆民怀疑邱副官是共党，他将他带到树林后命人将他抓起来，邱副官被绑起了痛打一顿，康兆民并不畏惧冯天魁。冯天魁要想办法赶走贺国光，他打算按照定下的计划做，刘湘也来到冯天魁的指挥部，他揭下了告示并带来了大洋五万，刘湘要护送她们回永州。刘湘宣布了蒋介石的命令，由刘湘成立前敌总指挥，他要和贺国光留下来一起督战。康兆民带上了邱副官的人头，这激怒了冯天魁，刘湘出面调解。冯天魁对于邱副官的死是悲痛万分，他只能隐忍下来。贺国光对冯天魁的军事部署产生了质疑，冯天魁只能按照他的建议布阵，贺国光看出了冯天魁的心智。冯天魁看出贺国光的意图，他知道他们想借此杀了自己，冯天魁收到青龙沟有重兵集结，他明白是刘成火的兵马，他决定仍按计划行动。封萍到红云寺后知道邱副官死了，她要求面见冯天魁。刘湘从贺国光的作战计划上看出了他们企图加害冯天魁。贺国光撤去了红云寺的卫兵，由康兆民负责警戒。罗家烈将红云寺的情况告诉了冯天魁，冯天魁将部队交给罗家烈，他让他将部队带到巴中，越远越好。
王老头开车带着封萍见到了冯天魁，他向她说明了灵鹫峰上兵力空虚，还说晚上要决战红云寺，封萍得到消息后离开。封萍将冯天魁的话转告给党组织，红军决定改变行军路线攻占灵鹫峰并拿下青龙沟，封萍留在红云寺继续观察。冯天魁留在红云寺喝酒，老本坡外出现小股红军，冯天魁想去查看被贺国光阻止，他们一起听着外面的枪炮声，贺国光命人抓起冯天魁，封萍看到了指挥部的情形，她明白了他的的处境，封萍决定帮他。罗家烈按照冯天魁的计划继续追击，红军占领了灵鹫峰，贺国光的指挥部收到情报，刘成火的部队成了惊弓之鸟。贺国光也支持罗家烈部继续出击，他不让冯天魁上战场，刘湘明白他要拿冯天魁光替死鬼，贺国光命康兆民去解决冯天魁，他想掩盖真相。封萍烧毁了大牢，她救冯天魁出去，红云寺烧起了大火，康兆民抓住了封萍，她被带走，一场危险就这样化解了。红军很快通过，冯天魁的部队也到达巴中，双方各自达到了目的。冯天魁因为攻占巴中受到了嘉奖，这是为了封口，贺国光没能得逞，另一个阴谋在等着他。贺国光看到了冯天魁几个姨太太的信件，报社都知道了，巴蜀日报还将情况刊登出去。冯天魁让人打听了封萍的下落，他一定要救出她。贺国光想通过新生活运动打倒冯天魁，他准备将大火燎起。刘湘将报纸上的报道告诉了冯天魁，他知道有人想要整垮他，代号为山羊的耳目被刘湘说出来，冯天魁明白该如何去做。冯天魁对刘湘称红军不能打，他的话让刘湘感觉很有见识。冯天魁在原则上不能让步，应对报纸之事他只能是静观其变。
冯天魁回家对几位姨太太说了那封信之事，文人高仰止在冯府前骂他，冯天魁提出给山羊睡。罗家烈将打听到封萍的下落汇报给冯天魁，冯天魁看到了高仰止在报纸上写的文章，这纯属无中生有，冯天魁准备组织一个新生活运动会，他让人将报纸交给封萍看，还想把她娶过去当老婆。冯天魁的三个姨太太出现了内斗，吴妈拿着报纸交给她们看，沈虹提出怀孕之事来化解冯天魁的危机。高仰止的胡编引起了舆论，中央日报感觉都没新意了，贺国光让人向通知高仰止，他相信他会搞倒冯天魁。冯天魁的姨太太挺着大肚子上街，沈虹到门口又拐回去了。冯天魁的两位姨太太挺着大肚子来到新生活运动讲台上，她们的话让冯天魁得以开脱，这让冯天魁万万没有想到。冯天魁知道她们的出现和表演不是偶然的，他相信有人在背后指使。春妮回到家中指责了沈虹，她们知道有人在门口偷拍了照片，拍照片的人是高仰止，康兆民拿出报纸给他看，他还亮明了自己的身份。沈虹向冯天魁称主意是她出的，他质问了如烟，冯天魁清楚她们整天都在想些什么，他临走时告诉如烟说晚上要去她房中。冯天魁听说封萍即将被枪毙，他要去救她，但要在走之前解决了高仰止，他怀疑背后有人操作。罗家烈以中央日报的名义将高仰止带到福满楼，冯天魁已在那里恭候多时，他的话让高仰止无言以对，高仰止坚持要将文章写下去。
高仰止认为冯天魁的话是危言耸听，他出去后坐黄包车去了路登街，康兆民担心被冯天魁的人发现，他们没有马上追踪。冯天魁知道康兆民的汽车在后面，重要的是他抓到了康兆民的把柄，杀高仰止根本不用冯天魁动手，他只需把判决书送到。康兆民找到高仰止知道他写的文稿被冯天魁拿走了，康兆民命人看死高仰止，冯天魁派司机去接康兆民，康兆民答应去见他。康兆民看到那些文章后假装不知道，冯天魁清楚是他所为，康兆民进出高仰止家的照片已被拍下，康兆民听完只好认栽，他想带走东西被冯天魁拒绝，冯天魁要等他将事情办好后再给他。冯天魁知道高仰止死期已到，他想在身边多个花木兰，罗家烈知道那人是封萍，冯天魁准备把她当第五房姨太太，高仰止被康兆民的人秘密处决。冯天魁没将搞纸交给康兆民，贺国光接到了山羊的密报，冯天魁看上戏子被贺国光猜忌。罗家烈将刘湘对小青的反应告诉了冯天魁，冯天魁拿出当地名人名单，他准备让他们出面保封萍，还打算花钱来办理。冯天魁的几个姨太太在家里打闹起来，沈虹指责冯天魁，王如烟在一旁也添油加醋，春妮也不赞成他娶小青当五姨太，冯天魁搞定了这三个女间谍。冯天魁去了监狱会客室，监狱长曾经是冯天魁的老部下，具体负责是的人是康兆民的别动队。冯天魁从监狱出去后找刘湘帮忙，见到刘湘后他知道蒋介石扔推崇攘外必先安内的政策，刘湘也不赞成他弄个妓女回去，还答应替他做主。康兆民带着贺国光来到了钟水饺，但接到命令又返回了。冯天魁提出要封萍，刘湘感觉难度太大，但在冯天魁和罗家烈的说辞下刘湘答应在贺国光面前说和，但冯天魁还是有些不放心，他让罗家烈从永州调一个排的兵力过来。刘湘向贺国光和康兆民要封萍，康兆民想请求蒋介石之后再做决定，贺国光想让封萍写了悔过书后再放人。
康兆民来到监狱中再审封萍，她坚持不签字，康兆民决定在磨盘山枪毙她，罗家烈将情况汇报给冯天魁。冯天魁准备带人去抢回封萍，他想用那摞稿纸做交换。冯天魁命老王头带人赶往青龙场，康兆民不听刘湘的命令，冯天魁半路上截住了押封萍的囚车，他命老王头将人带下来并送往永州。康兆民听说冯天魁之举后将情况汇报给刘湘，刘湘很生气，冯天魁拿出那摞稿纸，贺国光和康兆民找刘湘要人，罗家烈将信念过之后让贺国光和康兆民提出质疑，贺国光提出半年的期限给冯天魁，冯天魁别无选择只好答应，贺国光也拿到了那摞稿纸。蒋介石准备在川军中设立政训处，郑冲被委任为川军六十六师政训处主任，到永州后他前去探望姑姑，她知道冯天魁也要听他的，听完他的话让她的态度发生了改变，她希望他离开永州之后不要再回来，郑冲实际是她儿子，她没有选择。封萍在冯天魁府是受到了约束，他和她相约半年时间，还让她做自己的副官，冯天魁命人不要跟踪她，她答应他自己不会离开永州。在沈虹的提议下她们几人找封萍，冯天魁听到声响知道新成立了政训处，郑冲的出现让他有些意外，冯天魁知道迟早会有这么一天。冯天魁听完郑冲的话后感觉到十分荒唐，罗家烈没想到郑冲中毒这么深，冯天魁要想办法赶走他们。沈虹三人的话让封萍有些意外，她坚持不会当冯天魁的小老婆，更不会留下他身边，她看出她们几人都不简单。郑冲事后向冯天魁道歉，他提出要军官的花名册，还让他交出封萍，否则就要行使职权。
冯天魁清楚他身边需要有个共产党，郑冲成了他最大的障碍，实际上郑冲是冯天魁的儿子，冯天魁不会伤害自己的儿子，这让郑冲的母亲也放心了，他们还不能把他的真实身份说出来。封萍和组织上的罗书记接上头，沈虹跟踪王如姻并发现了她的联络人，春妮去报信儿也被她发现。罗书记按朱总司令的指示交情况告诉了封萍，他们要争取让冯天魁的部队站到红军的立场。冯天魁拿着花名册送给郑冲，他命卫兵送去重庆行营备案，郑冲要求冯天魁将封萍送过来，封萍穿着军装来到政训处，这让郑冲万分恼火。封萍想用半年时间看清楚冯天魁的为人，她的话冯天魁明白。冯天魁将几个太太的例钱交给封萍，罗家烈将红军南下的情况告诉了冯天魁，他知道自己躲不过去了。郑冲很不情愿地来到冯府，他看到三个姨太太在打麻将，他要上前抓赌被她们纠缠，这让郑冲有些惊慌，封萍出面调解替郑冲化解，山羊趁机将字条塞到郑冲的口袋中。冯天魁看了军事部署，他被夹在中间，不打内战是他的原则。冯天魁命军官开会布置作战任务，郑冲拦住了封萍，冯天魁撕了贺国光给他的关于封萍的悔过书。在春妮的提仪下她们准备去看小青表演的戏，冯天魁想请郑冲吃饭被他拒绝。冯天魁回到家后看到三位太太都不在，吴妈将郑冲撕毁的纸条交给冯天魁看，冯天魁看后感觉要坏事，他急忙出门。喝多的郑冲找封萍理论，冯天魁知道有人要暗杀封萍。沈虹等人回到府中见冯天魁独自在喝酒，她们三人将小青夸奖一番，冯天魁拿出了碧绿园的戏单子，这让她们都赶快改口。贺国光和康兆民在四川雅安中央军司令部，康兆民将山羊暗杀失败之事告诉了贺国光，贺国光感觉冯天魁对郑冲是顾虑太多。贺国光准备让冯天魁的部队上前线，郑冲喝多酒后睡了两天两夜，司令部早已开拔，郑冲感觉是封萍叫的那杯水有问题，他要带人去追赶部队。封萍从先头部队回来后拿回了标语，冯天魁清楚红军的目的是冲着粮食来的，他要送他们一些粮食。刘湘命冯天魁赶往雅安开会，郑冲坐着牛车前去追赶，结果又坐着牛车回来了，冯天魁的几个姨太太也想去凑热闹。
冯天魁在司令部见到了薛岳和周将军，罗家烈告诉康兆民说郑冲留守了。郑冲和冯天魁的几个姨太太坐着马车追赶过去。刘湘被派往名山前线，冯天魁的部队要被调查到鱼泉，封萍收到命令后令部前往，冯天魁知道鱼泉是粮仓，他答应对守，但也提出了所需军械和钱，司令部一口答应了他。冯天魁在回去的路上考虑红军的问题，他问薛岳要的钱粮是准备给红军的，他让罗家烈将消息透露给封萍。郑冲给贺国光发去消息说已到达鱼泉，康兆民和贺国光也准备去鱼泉，他们清楚封萍是个隐患。冯天魁见到了赶来的三位姨太太和郑冲，他想让人将他们送回，但他们都不想离开。冯天魁给三位姨太太换装并发枪，封萍见她们到来就趁机出去了。郑冲拿着枪指住了封萍，她知道自己当时要暗杀自己，罗家烈出面阻止他，冯天魁不想让封萍成为第二个邱副官。贺国光等人带着军械和钱粮亲自送到了鱼泉。罗书记去接头被藏在树林中的特务抓获。薛岳在鱼泉和冯天魁谈起了防务，冯天魁早就猜到那里会是前线。封萍坐在车里看到了被抓获的罗书记，她叫司机调头回去。薛岳命冯天魁守住阵地和粮食六个小时，冯天魁清楚他的意图，他要求薛岳亲临鱼泉并指挥战斗，贺国光想代表薛岳留下来，薛岳给他授权，封萍要为罗书记证明清白被贺国光当作共产党抓起来，沈虹在外面听到后冲了进去搅局，她的话让贺国光无言可对，贺国光向郑冲要悔过书，郑冲说已核对过那正是她的签名。罗广源要求他们给刘湘打电话，他称自己进藏区是为了弄虫草治病。薛岳将指挥部移到了大坪，鱼泉交给冯天魁镇守。
