原西南抗联团长老邱在艰辛卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转参与了八路军江东军分区国民党滇军278团不时遭到中央军排挤，团长宋云杰委曲求全决议率部投靠八路军。军区指导知情后派遣熟习外地状况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前拜托老邱完成义务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手处置了滇军的军火与粮草效果，协助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史效果被复职调查。莲花县守军与滇军发生误解，险些刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编时期，国民党特务筹划部队反水，老邱巧施妙计揭露真相，动摇军心。老邱严厉执行党的政策，对部队停止耐烦细致的改造任务，滇军经过洗礼，由军阀气息浓重的旧军队转化为听党指挥,战役力强,受众拥护的部队。
