1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海为了跟随音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故土云南分开上海求学，为了生计，他干着最底层的义务，但是随着国民党革命派压榨的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师此时的他虽然厌恶这种鸟语花香的靡靡之音，可是又不知道未来行进的方向。旧日同窗郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，末尾审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下义务者，初步找到人生的意义。1932，“一二八”事故迸发，守信和同伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭刻于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决计，一定要创作一首中国的《马赛曲》…… 本片依据著名艺术家聂耳的事迹改编。
