武德九年夏，李世民正欲行登基大典，传来了镇守要塞泾州的隐太子建成死党罗艺起兵叛乱的消息，他派兵围攻，却不知北方草原统治者颉利正秘密率兵南下谋取中原。颉利他得悉罗艺叛乱，决定绕道陇西小道偷袭长安。众部族首领各有所图，颉利的号令难以贯彻，无奈之下，他忍痛下令杀死违令夺取罗艺军粮的堂叔哥伦，震慑住了众人。 李世民赶到泾州，见敌人城防坚固，正准备让李靖避开坚城，先派人夺取罗艺粮仓以打乱敌人军心，却从俘虏口中得知颉利部将已经夺取了罗艺的存 粮，李世民敏锐地判断出颉利诱使自己与罗艺相争，实际上却已间道南下，果断决定与罗艺讲和，回援长安。 回到长安，李世民遇到长孙无忌要杀魏征等建成遗党，他下令开释魏征，并采纳魏征改礼葬建成的劝谏，对太子遗党宽大处理。李世民还对魏征委以重任，魏征深为李世民的大度折服，决定改变为建成殉葬的初衷，留下来辅佐李世民。
颉利占领武功后，与他不睦的二汗突利和部族首领契必何力等却迟迟没有到达，颉利出于对他们的戒备，没有立即攻取长安，他派心腹执矢思力为使劝李世民出降，试探对方虚实。李世民识破了颉利的图谋，一反惯例扣下了来使。 李世民与群臣商议应对危局之策，仆射封德彝认为应迁都暂避颉利锋芒，李世民却拒绝了他的建议，坚持守城待援。出于对局势的忧虑，杜如晦劝李世民速立太子。李世民派人召儿子李承乾和李恪回京，李承乾在路上遭遇建成遗党追杀，多亏长史范兴和侍卫常胜拚死将他救下。岑文本护送李恪回京，李恪之母杨妃对岑文本的才识十分赏识。 罗艺得知颉利南下，撕毁与李世民的协议，形势更加危急，封德彝自告奋勇去劝说罗艺，罗艺说自己不信任李世民，封德彝暗示罗艺可以把李承乾要到军中做人质。罗艺答应了封德彝，再次与李世民讲和，真实目的却是想让李世民放心地与颉利决战，自己好渔翁得利。
生性懦弱的李承乾求舅舅长孙无忌到父亲面前帮自己说话不要去罗艺营中做人质，长孙无忌却逼李承乾主动向李世民请缨。长孙无忌向李世民建议重用放马奴出身的范兴出任兵部侍郎抵御颉利，遭到封德彝等世家大族出身的大臣们的反对。李世民当众训斥了长孙无忌，事后，李世民向他和范兴道出心中苦衷，长孙无忌深为所动。 颉利大军对长安形成合围，唐军援兵尚未到达，李世民决定冒险把城中主力交给侯君集设伏于一翼，其他几路广布疑兵，摆出一副与敌决战的架式，虚虚实实，打乱颉利部署，为主力回援赢得时间。侯君集提出把自己的精锐部队飞虎军留下来保护李世民，遭到李世民拒绝。 李世民心知情况十分危急，部署完兵力，他秘将一包毒药交给太医孙和，叮嘱他颉利军如果攻进长安，就立即让自己最宠爱的妃子淑妃服下。谈话被长孙皇后听到，她十分难过，认为到了这样的紧急关头，李世民宁可杀死也不愿落入敌手的女人应该是自己。
颉利兵临城下，为了迷惑对手，拖延时间，李世民带六骑与颉利二十万铁骑对峙于渭水便桥。李世民的从容不迫让生性多疑的颉利一时不敢轻取妄动。侯君集伏击颉利右翼得手，而左翼的突利等又不肯出力，李靖等率唐军主力回援，颉利决定暂时退出战场。 侯君集的飞虎军只剩下十一人，李世民庄重地检阅了这十一个残兵。长安城中流传着颉利已经破城的谣言，长孙皇后指挥宦官的侍卫守城，稳住了局面。孙和却误信了敌军入城的传言，毒死了淑妃，这让李世民十分悲痛。 由于颉利兵指长安，许多建成遗党纷纷起事，李世民左支右绌，范兴向李世民建议倾国库之财买退颉利。李世民召来史官岑文本，希望他不要把这一笔记下来，遭到岑文本的拒绝，其才识让李世民十分欣赏。颉利决定接受李世民的财宝退兵，他告诉心腹执矢思力自己草原各部族刚刚统一，人心不齐，难成气候，必须把人心凝聚起来，才能和李世民再争高下。
颉利退后，罗艺引兵东撤，与李世民部下程知节发生冲突，封德彝以为李承乾必死无疑，不料长孙无忌早买通了罗艺部将杨岌，杀死了罗艺，将李承乾救回。李世民对长子的表现十分感动，决定立其为太子，大失所望的封德彝被气得病倒。一向自视颇高的李恪十分气恼，遭到杨妃的训斥。 李世民应范兴之请将其贬往绥州，嘱他谋划北伐击破颉利之策。送行时，遇到逃离家园的百姓，李世民心情十分沉痛，下决心要建设强大国家。为了解决流民问题，李世民召魏征回京商议对策。 魏征与封德彝发生了争论，魏征认为天下可以大治，治流民要从治本开始，封德彝持悲观话调，认为大乱后不可能大治。李世民因势利导，在朝廷里掀起了一场大争论，初步形成了人人敢言的政治风气。最后又采纳魏征主张，决定抚民以静，求天下大治，开始了历史上著名的贞观之治。
为加强马政，建立强大骑兵，李世民每年都举办赛马会，淑妃之女安康公主来到赛马会上，长安两大恶少柴哲威与独孤谋赛马，竟私下商议以公主作为彩头。赛后，柴哲威激独孤谋非礼公主，被太子拿下。 唐军攻打云中的梁师都，颉利率军驰援不及，云中城破，李世民正为这个消息欢欣鼓舞，传来了绥州遭到突利等人围攻的消息。李世民立即调大军驰援。却不料这是颉利设下的诱饵，颉利把自己的大纛留在云中一线，亲率主力秘密渡河设伏，准备将唐朝援军全歼于绥州。 范兴率数千唐军坚守城池，眼看要攻破城池了，施罗叠却下令鸣金收兵。这引起了范兴的警觉。他召来熟知胡情的司仓参军赵恭存分析原因，认定颉利是要以绥州为饵，诱歼唐军主力。范兴派人突围向朝廷报信未果，危急关头，他决定献城示警，以绥州的牺牲保全唐军的主力不受损失。
范兴故意让敌人攻入城中，敌军攻到府库，赵恭存为保护府库的钥匙，被敌人砍断了手，库中却只有十文钱。赵恭存从敌将谈话中得知绥州陷落的真相，十分痛心。为救民女采矶，范兴违心地向施罗叠下跪。百姓一起感谢范兴，赵恭存却赶来怒打范兴。 颉利入城，得知唐朝援军已经退走，自己的伏兵只和唐军前锋打了一小仗，杀死了唐将独孤彦云，他慨叹天不助己。施罗叠要杀范兴，颉利阻止了他，让范兴带信给李世民，拿巨额赎金来赎绥州军民。 权万纪带领一群看不起范兴出身的官员跪请李世民杀掉范兴，李世民用赵恭存的例子，引导大家要忠诚守责，众人散去。李世民到天牢看望范兴，下旨判范兴流三千里。可范兴为了不让李世民为难，留下一道血写的《平胡十策》后，服毒自尽了，李世民悲痛欲绝。在狱中，李世民巧遇独孤谋，得知他是独孤彦云的儿子，下令将他释放。
范兴的尸体被抬出狱中，不明真相的长安百姓围观痛骂，长安大商人窦乂之子慕一宽在人群中替范兴惋息，遭到几个人围攻，一旁的安康公主派人搭救了他。颉利让突利南进，突利左右为难。女儿阿史那云想出一条计策，向他借马三千匹到长安去卖。李恪到马市遇到阿史那云贱卖胡马，阿史那云从李恪的玉佩认出了他的来历，对李恪一见倾心。 李世民召群臣商议如何应对绥州之事，众臣高声请战，长孙无忌却说出了李世民不便说的话，提出不能战只能和，李恪也站了出来，以胡马甚贱为由，提出避战为上，得到李世民的夸奖。李恪在酒肆再遇阿史那云，得知她是故意在贱卖胡马，她的见识让李恪十分赞赏。 李世民为了能最终战胜强敌，决定部分答应颉利条件赎人，可遍询群臣，谁也不愿去做这个使者，李世民十分失望，这时李恪主动请缨，要求出使。岑文本责怪李恪不该出这个头，李恪却豪气干云地说自己一定要在媾和时打掉颉利的气焰。
李恪来到颉利营中，他不亢不卑，迫使颉利答应以出人意料的低价码放回了被掳去的唐朝军民。阿史那云让父亲邀请李恪去家中做客，李恪以国事重过家事为由拒绝了邀请，阿史那云甚为失望。 李恪回到京城，长孙无忌请求李世民重赏他，岑文本提醒李恪做新王不可功劳大过太子，李恪向李世民请求免去赏赐，李世民对李恪的胆识十分欣赏。 为了帮助外甥在李世民面前固宠，长孙无忌让李承乾请旨为李建成等扫墓，李世民嘴上虽然不悦，但一直对杀兄负疚的他实际对李承乾的做法十分感激。 李承乾和长孙无忌扫墓途中遇到从云中逃出的隐太子旧将孙达，一番搏斗，孙达逃走。李承乾回宫后要李世民加强戒备，李世民却对孙达不屑一顾。
连日大雨，李世民发现李承乾和侍卫们一起替他值更，并因此患病，这让李世民大为感动，不光任用李承乾的老侍卫常胜出任左屯卫中郎将，还把疏通漕运往边关调粮的重任交给了李承乾。漕运断绝，长安粮价暴涨，窦乂下令将自己囤积的大量粮食暂不出卖，等待价格上涨。连日阴雨。 李世民寝宫地势太低，风湿发作，十分痛苦，李承乾提出给父亲修一座翠微宫，遭到李世民拒绝。李承乾在酒肆中听到百姓议论李承乾不如李恪有本事，这让李承乾很不痛快，常胜痛打议论李承乾的听书人。常胜流落到长安的未婚妻采矶和父亲常三多上前认亲，常胜否认自己和他们沾亲带故，这令常三多等十分伤心。 李承乾领着常胜等到太仓中，十分忧虑地告诉常胜，百姓都说他不如李恪，如果不能按时修通永通渠，仓中粮食用尽，他这个太子就更抬不起头来，仓守胡成劝李承乾不要着急，他领着李承乾等来到一处秘密粮他，里面囤粮四十万担，这让李承乾大吃一惊。
