某个有些阴霾的日子，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰）相约驾机前往另一个城市看Coldplay的演唱会莎拉害怕妄为，独自承当驾机义务路途中充溢欢乐，只需布鲁斯似乎总有隐隐的担忧。他们的欢乐没有继续太久，不测很快发作。飞机的升降舵出现效果，自愿驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。 经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐惧的事随之发作，天空中出现了一只庞大的章鱼……
