武林第一大帮会─天下会，帮主雄霸得泥菩萨批言：“金鳞岂是池中物、一遇风云便化龙”。为得天下，雄霸积极找寻“风”“云”。一日，雄霸在会中巧遇年幼的聂风和步惊云，恍然大悟，二人便是批言中的“风”与“云”，遂收为入室弟子。而与风同时进入天下会的“南麟剑首”断帅之子断浪因只得到个杂役的小职而心中不服。十年后，雄霸谕令公开遴选天下会三堂堂主，断浪以为终于有了出头的机会，岂料在比武前夕，雄霸竟告知只准败不准赢，因为在雄霸心中已有了堂主的人选，那就是他的三个徒弟──秦霜、步惊云与聂风。
霍步天的孪生弟弟霍烈闯入天下会刺杀雄霸以报弑兄之仇，霍步天养子步惊云发现其身份，大为震惊！霍烈为保护步惊云而牺牲了自己。无双城主独孤一方到访天下会，断浪端酒侍奉，不慎将酒溅及雄霸衣袖，雄霸大怒欲杀之，聂风急下跪求情。这夜，独孤一方前来劝浪离去，允诺帮他重振断家名声，不料浪还是为了风的友谊而留下。风请求雄霸答应他与浪前去凌云窟祭父，雄霸应允，却命云同行监视。众人夜宿客栈之时，突遇蒙面刺客偷袭，浪追赶刺客失去踪影，原来刺客是独孤一方之子独孤鸣手下，浪藉此叛离天下会，投入无双城。
派赴无双城的细作一一遇害，雄霸命风潜入查探。风在无双城中邂逅一名为明月的女子，两人互生情愫。明月身负守护无双城的使命，不得已设下圈套让独孤鸣埋伏劫杀风，但独孤鸣不敌，反被其所伤。姥姥命明月带着剧毒无比的“凤舞箭”前去偷袭风，但风却为了解救明月不被黑熊所伤而中明月之箭。明月感动惭愧之余，暗将风藏起医治。明月返回住处欲寻解药，却见到独孤一方前来下聘，欲使独孤鸣与明月修练旷世绝招“倾城之恋”，由于明家与独孤家素有渊源，姥姥毫不考虑地答应了亲事。
明月私藏风之事为姥姥所知，姥姥气愤欲杀风，明月以命相胁，姥姥只好放风一条生路。独孤鸣与明月成亲之夜，风夜探独孤家欲带走明月，与独孤鸣大打出手，重伤未愈的风不敌，危急之际，明月出手重创独孤鸣。独孤一方大怒，出动全城人马搜捕二人。明月带着风来到明家古墓中藏匿，并告诉他明家与独孤家的往事。此时，独孤一方已率领着无双城大批手下包围明家墓园。
风与明月抱着同生共死的决心，与独孤一方决一死战，孰料，两人生死相许的挚情正是激活“倾城之恋”的关键，无双城徒众全都丧命在“倾城之恋”之下，独孤一方盛怒击杀风，明月舍命相救，被打下万丈悬崖，明月丧命，激发了风“疯狂的血”，使他生出莫大力量，将独孤一方击毙。天下会侍女孔慈得知自己暗恋的风另有所爱，心中怅然，而前来安慰孔慈的云却情不自禁与她发生关系。雄霸眼看十年已过，乃命秦霜找寻泥菩萨再次批命，泥菩萨劝诫雄霸事在人为，天命只是一种天文现象，不可尽信，如太过依赖，只会自取灭亡，雄霸怒，强逼泥菩萨批命，岂料泥菩萨此番所给的批言竟是“成也风云，败也风云”八个字……
天下会的禁地湖心小筑中居住着雄霸的独生女幽若，幽若告诉雄霸她要争取自由之身，雄霸乃与她打赌，除非能除掉风或云其中一人，否则就得乖乖待在湖心小筑，幽若选择了风。为人宽和、生性善良的丑丑将幽若配与风为婢，唤做“剑舞”。风喜欢吃猪肺汤，可是对幽若来说这可就令她头大了。而风含笑喝下味道欠佳的汤，且日日如此。风注意到幽若的倔强与眉宇间透露的寂寞，总会找话跟她说说，逐渐开启了幽若孤寂的心。
风至城隍庙探望容婆，幽若好奇偷窥，见风居然为她祈福，使她惊愕矛盾，不知是否该杀风。为调查幽若来历的霜在丑丑房中见到赌约而得知其身份，却被幽若发现，两人顿起冲突。风见到霜留书，误会幽若对霜下了毒手，幽若伤心不已，直到遇见霜说出一切，知其误会幽若，急赶回相见，不料却因中了容婆的“死神之吻”剧毒而无法言语，幽若舍命相救。雄霸怒将幽若带走，以内力为其逼毒，容婆却忽然出现偷袭，原来她竟是雄霸昔日仇敌，危急之际，幽若及时醒转，与雄霸合力击败容婆，幽若感念父亲救命之恩，答应长居湖心小筑。
雄霸因泥菩萨之批言而决意分化风、云，遂收孔慈为义女，并将她许配霜，慈内心百转千折，当她所爱的风称呼她一声“大嫂”时，她心碎了！而云乍闻慈将与霜成婚，悲痛不已，但为了报继父的血海深仇，他只能躲在一旁痛苦。慈鼓起勇气欲向风表白心意却不巧风不在，原来风发现湖心小筑中有人影，查探之下，竟见幽若未死，二人喜叙离情。云对慈情难自禁，风得知，怒责云。大婚当日，云忍痛参加慈与霜的婚礼，雄霸静观其变。
洞房花烛夜，云闯进新房欲带走慈，却被风阻止，二人大战，慈为风挡下一掌，临死前道出风才是自己心中最爱。云此时此刻才发现慈爱的竟是风，悲愤地抱起慈狂奔而去。云将慈尸体藏于冰洞中，无意间于冰洞中得“剑廿二”之剑谱。“剑廿二”乃武林宗师〝剑圣〞绝学，云欣喜莫名，决定全力学剑为慈报仇。雄霸喜见风、云两人决裂，令霜追缉云，使一向重情重义的霜沉痛。而风因慈的死深感愧疚，终日藉酒浇愁，幽若不忍见风日渐消沉，向风表明爱意，但风仍留书出走。云于冰洞中，见慈遗体渐渐腐败，想起侠王府有“冰魄”，可使遗体不坏，于是，他来到侠王府向主人吕义索取“冰魄”。
吕义假意答应云要求，暗中以飞鸽传书通知雄霸，云得悉大怒，闯进侠王府大开杀戒，夺得“冰魄”。云决定回天下会找雄霸报仇，为免慈遗体遭到侵扰，乃将慈的遗体安置在后陵中。云闯入天下会，被雄霸打成重伤，为求生路，自断一臂，逃入密道，千钧一发之际，霜出现引领云脱险。雄霸得知霜放走云，欲置其于死地，丑丑求情，但其劝说之际，不慎露出破绽，丑丑自知将遭不测，乃将真相告知霜，令他为之错愕，霜助丑丑离开天下会，并嘱其寻得风、云二人，要他们莫再回天下会，免遭不测。
