本片发明了一个虚拟的混战时代，背景是19世纪的中国。在南方有一个权利弱小的狮子帮，朝廷想用黄金收买他们，而此时帮派内讧了，老大金狮（陈观泰饰）老二银狮（文峰ByronMann饰）和老三铜狮（黎烈弓CungLe饰）杀害，金狮的儿子曾义（尹成植RickYune饰）决计要为父报仇。远在偏远小镇的铁匠（RZA饰）一心想存够钱跟心爱的青楼姑娘丝丝（杰米·钟JamieChung饰）远走高飞，却由于有一手好手艺自愿卷入了事情，而此时镇下去了个去路不明的高手杰克刀（罗素·克劳RussellCrowe饰），朝廷派来的双子男女杀手（连凯饰）和（黄芝琪GraceHuang饰）也离开镇上，随后狮子帮的打手“黄铜阀体”（戴夫·巴蒂斯塔DaveBatista饰），朝廷特派官员（吴彦祖饰）和青楼老鸨花夫人（刘玉玲饰）也陆续参与了战役，小镇堕入了一场绝后的血雨腥风。
