故事发作在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了西方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无意国运。华夏大地水深炽热，生灵涂炭，革命的火种酝酿蓬勃，行将成为一场足以推翻王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡 饰）怀有一身高明武艺，但是在刺杀日军司令的举动中他遭遇惨痛的败，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，幸运生还后则隐居在西南乡野。在命运的布置下，王五结识了谭嗣同（狄龙 饰）和袁世凯（赵长军 饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（关之琳 饰），而对方却是奕亲王（黄锦江 饰）的爱妃。 国度形势动乱不安，王五和谭嗣同、袁世凯也各自走上了不同的人生之路……
