一位是作风矫健,机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯WillSmith饰），一位是爱耍聪明的易容巨匠高登（凯文·克莱恩KevinKline饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，缘由是授命他们一同追捕一名奥秘毒辣的迷信家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培育默契，居然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手居然是曾经的天赋博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳KennethBranagh饰），他因在一次实验中失掉双腿，只好永世呆在轮椅上，但是完整的特性与对社会的仇恨让他末尾四处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并希图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头离开新奥尔良，驾驶着一列布满机的火车迎战蜘蛛博士，一场乖僻武器间的斗智斗勇已悄然展开……
